公告日期：2017-11-20

呈和科技股份有限公司



重大资产重组报告书



独立财务顾问



二零一七年十月



公司声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。



本次交易对方保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。



任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



重大事项提示



一、 本次交易合同生效条件



本次交易合同载明本次重大资产重组事项所涉及的《不动产转让协议》自协议各方当事人签字盖章之日起成立，自各方股东会审议通过，及全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查通过后生效。



二、 本次交易方案概述



呈和科技以现金方式购买方凯集团位于广州市白云区太和镇大沥村太和庄东侧广州民营科技园BT03039地块的土地使用权及其地下建筑物、地上建筑物和附属设施的所有权。本次交易执行完毕后，呈和科技依法取得方凯集团所有的土地使用权及其房屋建筑物的所有权。



三、 本次交易的评估及作价情况



公司聘请了具有证券期货业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《呈和科技股份有限公司拟收购资产涉及广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号房地产价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2017】第FYMPZ0379号），截至2017年6月1日，标的资产的评估价值为7899.89万元。本次交易标的定价依据为交易双方在标的资产评估价值的基础之上协商定价。经双方协商，本次交易标的作价为7875万元。



四、 本次交易不构成关联交易



本次现金购买资产的交易对方为广州方凯集团有限公司，与呈和科技不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。



五、 本次交易构成重大资产重组



本次交易标的资产的成交金额为7875万元，呈和科技2016年度经审计的合



并财务会计报告期末资产总额为11,288.08万元，购买的资产总额占呈和科技最



近一个会计年度经审计的财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据



《非上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。



六、 本次交易公司实际控制权不发生变化



本次交易前，公司控股股东、实际控制人为赵文林。本次交易为公司现金购买标的资产，不涉及股份发行，本次交易完成后，公司的控制权不发生变化。



七、 本次交易特别风险提示



本次重大资产重组存在如下风险：



（一）本次重组不能按期进行及股票价格波动的风险



本次交易已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查。公司能否完成本次重组相关工作及最终完成重组的时间存在不确定性。本次重大资产重组除了存在不能按期推进的不确定性风险之外，还存在股票价格波动风险。



（二）标的资产估值变化的风险



本次交易以2017年6月1日为评估基准日。标的资产于评估基准日的评估



价值为7899.89万元。本次交易标的，评估机构采用成本法和收益法两种方法进



行评估，最终选取成本法的评估结果作为评估结论。交易各方参照上述评估结果，协商确定交易价格。虽然评估机构在评估过程中严格履行了勤勉、尽职的义务，如市场环境发生重大变化等情况发生，可能导致资产估值出现变化。



（三）本次交易完成后公司财务风险上升的风险



本次交易完成后，经测算公司资产总额和负债总额将同时增加 4000万元，



公司截至2017年6月30日的资产负债率（未经审计）从11.15%上升至32.33%，



公司资产负债结构将发生变化，并在一定程度上利用了财务杠杆，公司的财务风险上升。本次交易购置的房屋……
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