公告日期：2016-04-29

华龙证券股份有限公司关于推荐

江苏新嘉理生态环境材料股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），江苏新嘉理生态环境材料股份有限公司（以下简称“新嘉理”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”））的要求，华龙证券对新嘉理的公司业务、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项进行了尽职调查，对新嘉理申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

华龙证券推荐新嘉理在全国股份转让系统挂牌尽职调查项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，于2015年11月17日至2016年4月10日对新嘉理进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与公司董事、监事、高级管理人员以及公司员工进行了交谈，并查阅了《公司章程》、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、最近两年审计报告、工商档案资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查了公司的业务状况、财务状况、公司治理和合法合规事项。通过上述的尽职调查，项目小组出具了《华龙证券股份有限任公司关于推荐江苏新嘉理生态环境材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，对新嘉理的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。

二、内核程序及内核意见

华龙证券推荐挂牌业务内核小组于2016年4月20日召开了内核会议。参加会议的内核成员为吕红贞、李忠良、朱宗云、郭莉莉、吴团结、黄辉、孙连波七人，其中吴团结为律师，郭莉莉为注册会计师，黄辉为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《推荐规定》对内核的要求，内核成员经审核讨论，对新嘉理本次挂牌申请出具如下审核意见：

（一）内核小组审阅了项目小组提交的《尽职调查报告》等主要申报材料，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对新嘉理进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、公司业务事项出具了调查报告；项目小组已严格按照《尽调工作指引》的要求对新嘉理进行了尽职调查。

（二）新嘉理和华龙证券已根据《业务规则》、《尽调工作指引》、《推荐业务规定》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等文件的规定制作了本次推荐挂牌项目备案文件。内核小组审阅相关文件后认为，新嘉理挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。

（三）新嘉理于2016年4月15日由有限公司整体变更为股份公司。内核小组审核了整体变更相关事项，认为新嘉理整体变更行为依法履行了必要的法律程序，合法合规。

（四）内核小组审核了项目小组关于公司符合挂牌基本条件的尽职调查，认为新嘉理符合《业务规则》第2.1条有关挂牌的条件。

（五）根据《关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知》中《拟推荐挂牌备案文件风险评估办法》的要求，内核小组审核了新嘉理风险评估表及风险事项，评定本次推荐挂牌项目风险等级为中等风险。

三、推荐理由

（一）公司在陶板行业拥有雄厚的技术优势

公司拥有一支由留美博士、高级工程师带领及打造的骨干研发团队及幕墙材料研发中心，公司计划持续投入研发，保持在行业内的领先地位，且有多项专利权，拥有一定的技术优势。

（二）公司具有一定的市场先发优势和品牌优势

公司是国内最早一批陶板生产企业，长期以来在业内积累了大量的销售渠道和品牌效益，品牌成熟度较高，生产技艺先进，公司实际控制人王……
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