公告日期：2016-12-20

东莞证券股份有限公司



关于东莞市昌盛铝业股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



住所: 广东省东莞市莞城区可园南路1号



2016年 11月



目录



一、公司基本情况......3



二、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4



三、关于公司治理规范性的意见......5



四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5



五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......7



六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......13



七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......14



八、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......15



九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......15



十、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见......16



十一、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资



基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......17



十一、关于本次股票发行是否存在对赌、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排的意见......18十二、关于本次发行认购协议中业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的核查 意见......18十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见......19十四、关于本次股票发行是否存在持股平台情况的意见......19十五、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其它关联方资金占用的核查意见......20十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理的要求的核查意见......20十七、关于本次股票发行应该说明的其他事项......21 东莞市昌盛铝业股份有限公司（以下简称“昌盛铝业”、“公司”）系由东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“主办券商”）推荐并于2016年8月8日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌。2016年10月9日，公司2016年第四次临时股东大会审议并通过了《东莞市昌盛铝业股份有限公司2016年股票发行方案（一）》；2016年11月14日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《东莞市昌盛铝业股份有限公司2016年股票发行方案（一）》发行实缴出资情况出具了编号为中审亚太验字（2016）020976号《验资报告》。



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，昌盛铝业申请在全国股份转让系统向特定对象定向发行。为保护股东利益，东莞证券作为主办券商，对昌盛铝业本次股票发行履行了尽职调查职责，并根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》就《东莞市昌盛铝业股份有限公司2016年股票发行方案（一）》发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。



一、公司基本情况



股份简称：昌盛铝业



股份代码：838683



股份公开转让场所：全国中小企业股份转让系统



公司名称：东莞市昌盛铝业股份有限公司



股份总额：62,880,000股



注册资本：人民币62,880,000.00元



法定代表人：赵镇伟



有限公司设立日期：2004年07月13日



股份公司设立日期：2015年09月16日



挂牌时间：2016年08月08日



注册地址：东莞市塘厦镇林村中心区新阳路中60号



联系地址：东莞市塘厦镇林村中心区新阳路中60号



邮政编码：523711



经营范围：销售、加工：铝材、铜材；产销：金属制品；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务：铝板材产品的销售及加工服务



所属行业：F51批发业（《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）……
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