公告日期：2017-11-01

证券代码：838657 证券简称：尚诚同力 主办券商：兴业证券



北京尚诚同力品牌管理股份有限公司



收购股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概述



(一)基本情况



公司拟与王锴、关联方北京蛋黄科技有限公司（以下简称“蛋黄科技”）共同出资受让北京遇健未来科技有限公司（以下简称“遇健未来”）的全部股权。遇健未来的注册资本为人民币 100 万元，实收资本为人民币0元，成立于2017年8月31日，截止2017年10月31日，遇健未来净资产为447,291.30元。



遇健未来现有股东为赵淑玲、高思雨。二人合计持有遇健未来100%的股权，持股比例分别为90%和10%。



交易各方协议一致约定以0元对价收购遇健未来，公司以0元对



价受让赵淑玲持有注册资本的51%，北京蛋黄科技有限公司以0元对



价受让高思雨持有注册资本的10%，王锴以0元对价受让赵淑玲持有



注册资本的39%，新股东按照各自的持股比例承担补缴注册资本的义



务。授权公司财务部门全权处理上述股权收购事宜，包括但不限于签署协议、缴纳税费、办理工商变更登记手续等。



蛋黄科技为公司总经理、董事、实际控制人胡越飞投资参股的公司，持股比例为4.02%，蛋黄科技为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。



本次交易完成后遇健未来将成为公司的控股子公司，公司的合并报表范围将发生变化。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”



1、公司经审计的合并财务报表期末总资产的百分之五十为：



80,815,830.68元*50%=40,407,915.34元



2、公司经审计的合并财务报表期末净资产的百分之五十为：



53,053,914.45元*50%=26,526,957.23元



3、公司经审计的合并财务报表期末总资产的百分之三十为：



80,815,830.68元*30%=24,244,749.20元。



本次交易金额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司于2017年10月30日召开第一届董事会第十四次会议，审



议《关于公司与关联方共同对外投资的议案》。表决结果为鉴于宋军、胡越飞、谢良君、康义四名董事作为关联方，应回避表决该议案，故出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会不得对该关联交易事项进行表决，而应当将该关联交易事项提交股东大会审议，故将本议案提交公司股东大会审议。



（三）交易生效需要的其他审批及有关程序



本次交易不需要经过政府有关部门批准，无需征得债权人、其他第三方的同意；本次交易完成后需报遇健未来所属工商行政管理机关办理工商变更手续。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方 1:赵淑玲，女，1965年9月11日出生，中国国籍，



无境外永久居留权，大专学历，与公司不存在关联关系。



交易对手方 2:高思雨，女，1990年9月8日出生，中国国籍，



无境外永久居留权，本科学历，与公司不存在关联关系。



（二）应说明的情况



交易对手方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。



蛋黄科技为公司总经理、董事、实际控制人胡越飞投资参股的公司，持股比例为4.02%，蛋黄科技为公司关联方。



三、交易标的基本情况



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：北京遇健未来科技有限公司



交易标的……
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