公告日期：2017-11-01

公告编号：2017-047



证券代码：838657 证券简称：尚诚同力 主办券商：兴业证券



北京尚诚同力品牌管理股份有限公司



第一届董事会第十四次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



北京尚诚同力品牌管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）第一届董事会第十四次会议于2017年10月30日上午10时 在公司会议室召开。本次会议的通知于2017年10月20日以书面方 式发出。本次会议由公司董事长宋军先生主持，公司现有董事5人， 实际出席会议5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京尚诚同力品牌管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。



二、议案审议和表决情况



经与会董事认真讨论，以投票表决方式审议通过了以下决议：（一）审议《关于公司与关联方共同对外投资的议案》，并提交股东大会审议。



议案内容：公司拟与王锴、关联方北京蛋黄科技有限公司（以下简称“蛋黄科技”）共同出资受让北京遇健未来科技有限公司（以下简称“遇健未来”）的全部股权。遇健未来的注册资本为人民币100 公告编号：2017-047



万元，实收资本为人民币0元，成立于2017年8月31日，原股东为



赵淑玲、高思雨，分别持有注册资本的90%和10%。截止2017年10



月30日，遇健未来净资产为447,291.30元。



经协商，公司拟以0元对价受让赵淑玲持有注册资本的51%，北



京蛋黄科技有限公司拟以0元对价受让高思雨持有注册资本的10%，



王锴拟以0元对价受让赵淑玲持有注册资本的39%，新股东按照各自



的持股比例承担补缴注册资本的义务。授权公司财务部门全权处理上述股权收购事宜，包括但不限于签署协议、缴纳税费、办理工商变更登记手续等。



蛋黄科技为公司总经理、董事、实际控制人胡越飞投资参股的公司，持股比例为4.02%，蛋黄科技为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。



本次交易完成后遇健未来将成为公司的控股子公司，公司的合并报表范围将发生变化。



公司2016年12月31日合并报表经审计资产总额80,815,830.68



元人民币，期末净资产为人民币53,053,914.45元人民币。根据《非



上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额50%以上和净资产额30%以上的比例，本次收购资产的行为不构成重大资产重组。



表决结果：此议案涉及关联交易事项，关联方需回避表决。2016年3月28日，宋军、胡越飞、谢良君和康义共同签署了《一致行动 公告编号：2017-047



协议》，为一致行动人。鉴于宋军、胡越飞、谢良君、康义四名董事作为关联方，应回避表决该议案，故出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会不得对该关联交易事项进行表决，而应当将该关联交易事项提交股东大会审议，故将本议案提交公司股东大会审议。



（二）审议通过《关于提议召开公司2017年第五次临时股东大



会的议案》。



议案内容：公司拟定于2017年11月17日在公司会议室召开2017



年第五次临时股东大会。



表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



三、备查文件



《北京尚诚同力品牌管理股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》



北京尚诚同力品牌管理股份有限公司



董事会



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