公告日期：2018-12-14

公告编号：2018-081
证券代码：838645 证券简称：和元生物 主办券商：申万宏源
吉林和元生物工程股份有限公司

收购子公司少数股东权益并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为了满足公司的业务扩展需要、规范控股公司运营、合理完善公司架构、加快配合国家对食品安全的总体要求，公司决定以现金的方式收购自然人李野持有的公司控股子公司吉林省动物养殖保健工程技术研究有限公司（下称“养殖保健公司”）中49%的股权，收购完成后公司持有养殖保健公司股权比例由51%提高到100%，本次转让的交易对价为490,000.00元。

收购完成后，公司计划完善养殖保健公司的经营范围并对收购后的养殖保健公司进行增资，拟增加注册资本金至1000万元，增资前注册资本金100万元。董事会授权管理层全权办理相关事项。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计

公告编号：2018-081
年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”《重组办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”公司2017年经审计的合并财务会计报表期末资产总额274,873,801.55元，期末净资产额172,488,238.90元；本次交易前，养殖保健公司系公司控股子公司，本次股权转让的交易金额为490,000.00元，本次交易事项不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股公司少数股东权益并增加注册资本金》的议案，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。根据《公司章程》的相关规定，本议案无须提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：李野

住所：吉林省长春市朝阳区宽平大路xx号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：吉林省动物养殖保健工程技术研究有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：长春市南关区东岭南街鑫隆家园1-302室
股权类资产特殊披露

标的公司股权变更后，公司持有养殖保健公司100%股权，养殖保健公司由公司控股子公司变更为全资子公司。养殖保健公司注册资金100万元，公司主要经营范围：动物饲养、动物饲养技术咨询服务等。


公告编号：2018-081
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在防碍权属转移的其他情况。四、定价情况

本次交易的定价依据为双方协议定价。综合考虑原股东的出资成本和收购资产标的实际情况，经双方协商一致，确定以1元每股的价格实施本次收购。五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

为了满足公司的业务扩展需要、规范控股公司运营、合理完善公司架构、加快配合国家对食品安全的总体要求，公司决定以现金的方式收购自然人李野持有的养殖保健公司49%股权，收购完成后公司持有养殖保健公司股权比例由51%提高到100%，转让价格1元每股，本次转让的交易对价为490,000.00元。转让协议签署后生效。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的……
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