公告日期：2016-11-24

观为监测技术无锡股份有限公司

兴业证券股份有限公司

关于《观为监测技术无锡股份有限公司挂牌申请文件的

第二次反馈意见》的答复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于观为监测技术无锡股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的内容要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“主办券商”）作为推荐主办券商，立即会同观为监测技术无锡股份有限公司（以下简称“公司”或者“观为股份”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京市盈科（无锡）律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见提出的问题进行了认真讨论，并就有关问题做出了进一步核查。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）相同。

本回复的字体代表以下含义：

宋体： 反馈意见所列问题

宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新

1、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

答复：

1报告期初至报告期末

公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、关联方、关联方关系及交易”之“（二）关联方交易”披露了报告期内控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生资金往来的情形，如下表：

单位：元

项目 关联方 2015年12月31日 2014年12月31日

其他应收款 宋国华 55,000.00

2015年12月，公司监事兼项目主管宋国华因业务需要领取备用金5.5万元，该资金往来属于与工作相关的经营性占用，款项已于2016年6月30日之前陆续完成报销并销账。由于该资金往来行为属于经营性占用，并未违反公司章程及相关规定，未违反任何承诺，且无需履行特殊的决策程序。

为了进一步规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据相关法律法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时关联股东、董事回避表决机制和其他公允决策程序，且有关议事规则以及管理制度已经股东大会审议通过。

2报告期末至审查期间

主办券商及会计师通过访谈公司财务人员；查阅会计账簿、抽查原始单据；对往来余额进行函证；获取实际控制人、持股5%以上股东、董监高出具《关于减少及避免关联交易的承诺》等方式进行核查。经核查，报告期末至申报审查期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方未发生占用公司资金的情形。

3相关承诺措施

公司控股股东、实际控制人马笑潇已出具《关于防止股东资金占用等事项的承诺》，承诺“将严格遵照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理办法》等有关规定进行决策和执行，履行相应程序。

不利用股东地位为本公司或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。并同时承诺如果违反本承诺，愿意向公司承担赔偿及相关法律责任。”

综上，报告期内除了监事宋国华领取备用金5.5万元，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在非经营性资金占用，报告期末至申报审查期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方亦未发生占用公司资金的情形。公司控股股东、实际控制人已出具《关于防止股东资金占用等事项的承诺》，承诺不利用股东地位为公司或其控制的关联方进行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或者转移公司……
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