公告日期：2022-03-08

安信证券股份有限公司

关于

太原伦嘉生物科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

二〇二二年三月


目 录


目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明...... 5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ...... 7

二、本次收购的目的...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...... 7

（二）对收购人是否具备主体资格的核查...... 8

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查...... 9

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ...... 10

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查...... 10

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查...... 10

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 11

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12

七、收购人是否已经履行必要的授权和批准程序...... 13

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 14

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 14

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 16
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公

司的董事、监事、高级管理人员是否就未来任职安排达成某种协议或默契...... 16
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除

公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形...... 18
十三、收购人关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺

...... 18
十四、收购人关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺 ... 19

十五、关于本次收购聘请第三方的意见...... 20

十六、财务顾问意见...... 22

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、公众公司、被

收购公司、挂牌公 指 太原伦嘉生物科技股份有限公司

司、伦嘉科技

收购人、收购方、山 指 山西昌晟源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

西昌晟源

收购人山西昌晟源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与张
朝伦、段福科、栗刚持有的全部流通股签署《股份转让协
本次收购/本次交易 指 议》，收购人以 2.57 元/股的价格合计受让转让方持有的
23,017,775 股 伦 嘉 科 技 股 份 ， 占 伦 嘉 科 技 总 股 本
57.5445%，从而成为伦嘉科技的控股股东，实际控制人变更
为山西昌晟源之实际控制人袁长海。

转让方、交易对方 指 张朝伦、段福科、栗刚

收购报告书、报告书 指 《太原伦嘉生物科技股份有限公司收购报告书》

《股份转让协议》 指 山西昌晟源与伦嘉科技股东张朝伦、段福科、栗刚签署《股
份转让协议》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司……
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