公告日期：2019-03-18

公告编号：2019-017
证券代码：838628 证券简称：卅思云 主办券商：江海证券
北京卅思云科技股份有限公司对外债权转为股权的

投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

公司于2017年3月向甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司（以下简称“菁茂农业”）提供借款1500万元，目前菁茂农业已偿还500万元，余款1000万元尚未归还。双方协商，公司对菁茂农业的1000万元债权转换为对菁茂农业的股权。

根据双方签订的股份认购协议约定，公司本次以合法拥有的9,975,750.00元债权认购菁茂农业定向发行的股票2,122,500股，认购价格为4.70元/股。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

公司本次对外投资共9,975,750.00元，占公司2018年经审计总资产的12.72%，占公司2018年经审计净资产的26.85%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

2019年3月14日，公司董事会收到股东王悦（持有公司股票18,000,000股，

公告编号：2019-017
持股比例为90.00%）提交的《关于申请增加2018年年度股东大会临时提案〈关于公司对外债权转为股权的股份认购协议及方案的议案〉的函》。经公司董事会审核，同意将《关于公司对外债权转为股权的股份认购协议及方案的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域。

公司本次所投企业菁茂农业为新三板挂牌公司，该企业为农业企业，本次投资进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司

住所：甘肃省白银市景泰县一条山镇黄河路

注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇黄河路

企业类型：新三板挂牌公司

法定代表人：舒芳

实际控制人：舒芳

主营业务：菁茂农业主要以生产甘草及甘草制品、枸杞及枸杞制品、文冠果及制品、羊及羊制品、苗木以及公司利用空闲地块或农作物倒茬时种植的黄芪等为主

注册资本：65,837,500

关联关系：不适用
三、投资标的基本情况
（一）对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：债权出资。
本次增资的出资说明

公司将以对菁茂农业的剩余债权1000万元出资，该笔债权已经具有证券、期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估，评估基准日

公告编号：2019-017
为2019年3月1日，并出具了《中瑞评报字[2019]第000100号》的评估报告。经评估确认：公司持有菁茂农业的债权资产在评估基准日的评估价值为人民币1000万元。
2、增资情况说明

公司本次对菁茂农业增资，其他股东不参与增资。公司本次为债转股投资，本次投资可提高资金使用效率，增加投资收益，同时可增强菁茂农业资本实力，缓解菁茂农业的债务压力。

本次投资完成后，公司将成为菁茂农业新股东，持有菁茂农业3.12%的股份。（二）投资项目的具体内容

公司本次对外投资为债转股投资，投资资金主要用于补充菁茂农业流动资金。公司与菁茂农业已签署股票认购协议，双方均正在履行内部程序审议本次债转股相关事宜，经各自公司股东大会审议后生效。
四、定价情况

公司本次对外投资菁茂农业股票价格为4.70元/股，该交易价格为双方协商确定。

根据【中兴华】会计师事务所（特殊普通合伙）对菁茂农业出具的《审计报告》（报告编号【中兴华审字（2018）第010558号】），截至2017年12月31日，菁茂农业经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.88元，根据菁茂农业2018年10月29日披露的《2018年第三季度报告》未经审计的财务数据测算的归属于挂牌公司股东的每股净……
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