公告日期：2018-08-20

公告编号：2018-015
证券代码：838565 证券简称：博善生物 主办券商：安信证券
广州博善生物科技股份有限公司

对外投资公告（设立控股子公司）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司拟与孙苏军、岳晓飞、张咪共同出资设立控股公司潍坊尚合生物科技有限公司（暂定名），注册地为潍坊市，注册资本为人民币1,000,000.00元，其中本公司出资人民币560,000.00元，占注册资本的56.00%；岳晓飞出资人民币200,000.00元，占注册资本的20.00%；孙苏军出资人民币170,000.00元，占注册资本的17.00%；张咪出资人民币70,000.00元，占注册资本的7.00%。最终以工商登记为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的京永审字【2018】第146070号审计报告，截止2017年12月31日公司总资产为人民币24,682,814.42元，净资产为人民币21,271,589.27元。本次公司对外投资出资控股子公司人民币1,000,000.00元，占公司最近一个会计年度经审计的会计报表期末资产总额的比例为4.05%，占公司最近一个会计年度经审计的会计报表期末净资产额的比例为4.70%。
按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)

公告编号：2018-015
购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”因此，本次对外投资交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟设立控股子公司潍坊尚合生物科技有限公司》的议案，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：不适用

住所：不适用

注册地址：不适用

2. 自然人

姓名：岳晓飞

住所：河北省藁城市西关镇丰上村新华南街1号

3. 自然人

姓名：孙苏军


公告编号：2018-015
4. 自然人

姓名：张咪

住所：山东省高密市柴沟镇南刘家村30号
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的出资说明：本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
2、投资标的基本情况
名称：潍坊尚合生物科技有限公司
注册地：潍坊
经营范围：研究与试验发展（以上信息最终以工商登记为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
广州博善生物科 560,000.00 现金 认缴 56%
技股份有限公司

岳晓飞 200,000.00 现金 认缴 20%
孙苏军 170,000.00 现金 认缴 17%
张咪 70,000.00 现金 认缴 ……
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