公告日期：2017-12-07

证券代码：838556 证券简称：力美科技 主办券商：招商证券



北京力美传媒科技股份有限公司



出售股权资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假



记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



出售方：北京力美传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）；交易对方：成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“成都新潮”）；



交易标的：公司所持有的北京力美社群文化传媒有限公司（以下简称“力美社群”）100%的股权；



交易事项：公司转让力美社群100%的股权给成都新潮；



交易价格：8000万元人民币；



关联关系：舒义为公司董事长、实际控制人，直接持有公司30.92%



的股份，并通过上海韦臻投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司8.53%



的股份，同时舒义直接持有成都新潮3.74%的股份，不担任任何职务；



庞升东为公司股东，持有公司8.69%的股份，同时庞升东也为成都新



潮的股东，直接持有成都新潮22.62%的股份，并通过上海升东耀海投



资中心（有限合伙）间接持有成都新潮2.17%的股份，公司与成都新



潮签订出售股权资产的行为，构成了偶发性关联交易。



本次事项不构成重大资产重组，说明如下：



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”。



第三十五条规定：计算本办法规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”



公司 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为



66,610,309.32元，期末净资产总额为39,510,667.36元。公司拟出



售力美社群100%股权，出售后即丧失力美社群控股权，力美社群截止



2017年09月30日未经审计的资产总额为44,250.15元，占公司资



产总额的0.07%，净资产为-745,571.35元，占公司净资产额的比例



为-1.89%，综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



2017年12月7日，公司召开第一届董事会第十三次会议，董事



会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让北京力美



社群文化传媒有限公司100%股权的议案》，本次出售股权资产构成偶



发性关联交易，尚需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易尚需向工商行政管理机关申请股权变更登记。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方:成都新潮传媒集团股份有限公司, 注册地为中国



(四川)自由贸易试验区成都市高新区锦晖西一街99号1栋2单元15



层1505号, 主要办公地点为中国(四川)自由贸易试验区成都市高新



区锦晖西一街99号1栋2单元15层1505号, 法定代表人为张继学,



注册资本为人民币 47,756,622.00元，营业执照号为



91510100660456409X，主营业务为策划文化交流活动;广告设计、制作、代理、发布(不含气球广告及固定形式印刷品广告);企业管理咨询;会议及展览服务;平面设计;礼……
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