公告日期：2016-09-06

上海大满文化创意股份有限公司

公开转让说明书

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二〇一六年八月

声明

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”

“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”

重大事项提示

一、实际控制人不当控制的风险

截至本转让说明书签署之日，孙蒙、付晓峰夫妇合计持有公司60.08%的股权，为公司的实际控制人。孙蒙、付晓峰是公司的联合创始人，报告期内一直担任公司的董事、高级管理人员，对公司决策、日常经营管理均可施予重大影响。虽然公司已通过制定“三会”议事规则、关联交易管理规定等制度，进一步完善了公司的治理结构，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来控制不当风险。

二、人才流失的风险

公司属于高端喜文化服务行业，需根据客户需求进行个性化创意，具备一支高素质的产品设计、活动策划、业务推广以及运营管理方面的人才队伍，是公司生存发展的根本所在。维持人才队伍稳定并不断吸引优秀人才加盟，对公司来讲尤为重要。如果未来出现关键技术人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。

三、产生消费者纠纷的风险

目前，喜文化服务业内的企业鱼目混杂，人员素质良莠不齐，所提供的服务质量参差不等；行业内服务标准尚未统一，服务价格不够透明，部分从业人员素质较低，虚假宣传、合同欺诈等侵害消费者权益的现象时有发生。若有类似消费者纠纷的情形发生，公司的正常业务开展将受到严重影响。

四、公司治理的风险

有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、执行董事和监事。但在实际执行中，公司治理存在不规范的情况。股份公司建立健全了规范的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制体系。但随着公司的快速发展，经营规模和业务范围的扩大对提高公司规范治理、加强内部控制的要求会越来越高。因此，未来公司经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续稳定健康发展的风险。

五、食品安全风险

公司产品定制的重要原料是喜糖、喜蛋、喜点，食品安全至关重要。一方面，公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若公司无法有效控制供应商的供货质量，公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，公司产品对包装、储藏及配送环境也有要求，若无法严格把控其包装及配送链条，公司将面临食品安全风险。

六、产品被抄袭的风险

凭借较为独特的服务模式以及新颖的设计创意，公司积累了良好的口碑，在业内尤其是喜糖的高端定制市场占据了领先地位，公司的产品设计、活动策划一直是业内公司争相模仿的对象，从而可能引发产品被抄袭的风险。

七、外协团队的合作风险

为了充分发挥专业分工优势，对于摄影摄像、司仪、化妆等技术工种，公司并不直接配备相应的专业团队，而是通过外协的方式对外采购。经过十余年的发展，公司积累了优秀的外协团队稳定合作，但毕竟无法完全按照自身员工来加以培训和监督。未来有可能发生因为外协团队服务不善导致公司品牌受损的风险。

八、存在现金交易的内控风险

公司主营高端喜文化服务，其终端客户主要为普通消费者个人，部分供应商为个体工商户。行业特性决定了公司经营过程中会存在现金交易，公司的销售收款、采购付款无法全部按照银行公对公转账模式操作。若不能制定有效的销售收款、采购付款内控制度并有效执行，公司营业收入、营业成本的真实性、准确性、完整性将可能无法得到高水平的保证，公司财务信息的可信赖程度将会大幅降低。

九、使用个人卡进行公司收付款的风险

报告期内，公司存在使用以个人名义开立的银行卡收取销售款、支付采购款的情况。中介机构进场后，公司已按照中介机构要求对……
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