光环国际:董事会议事规则
光环国际资讯
2020-04-17 16:49:58
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公告日期:2020-04-17


证券代码:838504 证券简称:光环国际 主办券商:中信建投
北京光环致成国际管理咨询股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 04 月 17 日第二届董事会第十次会议审议通过,尚需股东大会审
议通过。
二、 制度的主要内容,分章节列示:

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为,保障董事会决策的合法化、科学化、
制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京光环 致成国际管理咨询股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责,在《公司法》《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会
议;定期会议每年召开两次,临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由 二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外,公司监事、总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议通知及召开

第六条 董事会召开定期会议,董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

第七条 董事会召开临时会议,董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三天通知参会人员,但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下,临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第八条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

第九条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时。

第十条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。董事会审议事项时,关联董事应当回避,不应当参与该关联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第三章 董事会的议事范围

第十三条 凡下列事项,须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、作出决议后方可实施:

(一)公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)公司董事会的报告;

(四)公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六……
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