公告日期：2017-06-02

中航证券有限公司



关于重庆鹰谷光电股份有限公司



股票发行合法合规的专项意见



主办券商



2017年5月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的说明...... 1



二、关于公司治理规范性的说明...... 1



三、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的说明................................................................................................................................ 2



四、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的说明...... 2



五、发行过程及结果的合法合规性说明...... 3



六、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的说明...... 5



七、关于公司是否规范履行了信息披露义务的说明...... 6



八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明............................ 7



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明...... 9



十、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...... 9



十一、挂牌公司是否存在关联方资金占用及提前使用募集资金核查...... 10



十二、本次股票发行符合募集资金专户管理要求的说明...... 10



十三、本次发行股份中新增股份的限售安排......11



十四、关于公司、控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见...... 12十五、关于本次股票发行不存在股份代持的情况说明.......................................... 12



十六、关于发行对象与主办券商的关联关系的意见...... 12



十七、本次股票发行不涉及估值调整条款...... 12



十八、本次股票发行不存在持股平台参与认购的情况...... 13



十九、主办券商认为需要说明的其他问题...... 13



二十、关于公司本次股票发行的结论性意见...... 13



中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“主办券商”）作为重庆鹰谷光电股份有限公司（以下简称“鹰谷光电”、“发行人”或“公司”）本次股票发行备案的主办券商，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的说明



根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 本次发行前，发行人股东共计9名，包括6名自然人股东、3名法人股东。本次发行对象1名，符合《管理办法》第三十九条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计1名，不超过35名。本次发行后，发行人股东共计10人，涉及新增股东1名，新增股东为1名机构投资者。



综上，主办券商认为，鹰谷光电本次发行前股东为9名，公司本次发行后股



东为10名，股东人数累计未超过200人，且发行对象均符合《管理办法》第三



十九条的规定，以上情况均符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的说明



中航证券审阅了鹰谷光电的《公司章程》，对鹰谷光电股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件，以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。



经核查，鹰谷光电依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；鹰谷光电建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产……
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