公告日期：2023-09-26

关于安徽德孚转向系统股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所

上市申请文件的审核问询函

的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

北京证券交易所：

根据贵所于 2023年 7月 21日出具的《关于安徽德孚转向系统股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），安徽德孚转向系统股份有限公司（以下简称“德孚转向”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求对《安徽德孚转向系统股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

说明：

1、除非文义另有所指，本回复中的简称与招股说明书中的释义具有相同涵义。

2、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

对招股说明书的引用 楷体

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。


目 录


一、基本情况 ...... 2
问题 1.对赌协议合规性及实际控制人认定准确性...... 2
二、业务与技术 ...... 16
问题 2.主要产品下游市场空间是否受限...... 16
问题 3.主要产品技术先进性及核心竞争力...... 27
问题 4.多次更换主办券商的原因及合理性...... 47
问题 5.生产经营合规性...... 57
三、公司治理与独立性 ...... 58
问题 6.公司治理规范性及财务内控有效性...... 83
问题 7.代持股份情形是否清理完毕、是否需确认股份支付...... 129
问题 8.公司董事与供应商财务人员等资金往来合理性存疑...... 141
问题 9.关联交易的必要性、公允性论证不充分...... 142
四、财务会计信息与管理层分析...... 162
问题 10.收入确认依据有效性及收入确认时点准确性...... 205
问题 11.以非终端销售为主的境外销售收入核查充分性 ...... 224
问题 12.第三方回款及大额单项计提应收所涉业务真实性...... 306
问题 13.批量小、品种多的背景下存货管理、核算合规性...... 350
问题 14.毛利率变动趋势与可比公司、同行业趋势不符...... 382
五、募集资金运用及其他事项 ...... 410
问题 15.募投项目的合理性、必要性...... 410
问题 16.其他信息披露问题...... 428

一、基本情况

问题1.对赌协议合规性及实际控制人认定准确性

申报文件显示，发行人控股股东、实际控制人为刘世斌，持有发行人 74.44%
的股份，担任公司董事长、总经理。（1）报告期内，发行人股东安华基金、张辉勇曾与发行人及其实际控制人签署了含有业绩承诺、股份回购对赌条款的
相关协议；2022 年 12 月 28 日安华基金与刘世斌、德孚转向签署《股份认购补
充协议的终止协议》，2023年 2月 14日张辉勇与刘世斌签署《回购协议的终止协议》。（2）上海恩孚转向泵为有限公司实际控制人刘世斌及其配偶张立霞曾控制的企业，已于 2020 年 6 月注销。

请发行人：（1）补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响。（2）对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。（3）补充披露上海恩孚转向泵注销的原因及合理性，结合发行……
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