公告日期：2016-07-26

山东劲牛生物科技股份有限公司补充法律意见书

北京市中银（济南）律师事务所

关于山东劲牛生物科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

中银律师事务所

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山东劲牛生物科技股份有限公司补充法律意见书

北京市中银（济南）律师事务所

关于山东劲牛生物科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：山东劲牛生物科技股份有限公司

北京市中银（济南）律师事务所受山东劲牛生物科技股份有限公司委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。

本所律师已为劲牛股份申请本次挂牌出具了《北京市中银（济南）律师事务所关于山东劲牛生物科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统公司《关于山东劲牛生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容，本所律师就反馈意见中需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所律师在《法律意见书》中承诺和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

一、1、请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核

山东劲牛生物科技股份有限公司补充法律意见书

查与披露子公司相关情况，作补充核查并发表意见。

回复：

针对上述反馈意见，结合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中关于子公司的核查和披露要求，本所律师从以下几个方面对子公司进行了进一步核查：

1、子公司的股票发行和转让行为是否合法、合规

劲牛股份有方正生物一家全资子公司，除此之外无其他全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。截至本补充法律意见书出具之日，方正生物无股票发行和转让行为。方正生物的设立和股权转让情况详见《法律意见书》“十、公司的子公司”之“（二）方正生物的设立及股本演变”。子公司的设立和股权转让行为均履行了内部决策程序、股权转让各方签署股权转让协议、并办理了工商登记手续，子公司的设立及股权转让行为合法、合规。

2、子公司的业务资质、合法规范经营方面是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定

本所律师通过查阅工商档案材料，登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），查询了方正生物的经营范围，其经营范围为：生物技术开发；检测设备及配件、实验试剂盒的销售；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目经许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。同时，本所律师访谈了方正生物的管理人员、查阅了方正生物的主要业务合同。经核查，方正生物自成立以来主要从事牛血清的进口和销售业务，且主要销售给母公司劲牛有限。

经核查，方正生物持有的资质有：

（1）济南高新市场监管局于2016年4月20日核发的统一社会信用代码为

913701000690221367的《营业执照》，有效期限自2013年6月20日至长期。

（2）中国人民银行征信中心于2013年6月28……
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