公告日期：2018-03-02

证券代码：838325 证券简称：罗曼智能 主办券商：方正证券



广东罗曼智能科技股份有限公司



董事会议事规则



第一章 总则



第一条 为明确广东罗曼智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会



的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、行政法规、规范性文件和《广东罗曼智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《广东罗曼智能科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。



第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，



负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。



第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召



集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。



第二章 董事



第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任



董事：



（一）具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形之一者；



（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；



（三）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；



（四）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上



的；



（五）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。



违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。



第五条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连



任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。



董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。



董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。



董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。



第六条 董事按照下列程序选举：



（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；



（二）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；



（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；



（五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；



（六）股东大会选举董事实行累积投票制。



第七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其



是否存在下列情形向股东大会报告：



（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；



（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；



（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；



（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；



董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。



第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职



责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：



（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；



（二）不得挪用公司资金；



（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；



（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；



（五）不得违反《公司章程》的规定或未经……
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