公告日期：2017-10-23

证券代码：838325 证券简称：罗曼智能 主办券商：方正证券



广东罗曼智能科技股份有限公司



关于签订重大项目投资协议的公告（补发）



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、基本情况



广东罗曼智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大公司规模，提高产能，提升公司市场竞争力，促进公司业务快速发展，因此拟在东莞市樟木头镇投资建设罗曼健康电器产业园（以下简称“该项目”）。为落实该投资项目，公司于2017年10月9日与东莞市樟木头镇人民政府签订了《项目投资协议书》，对公司投资建设该项目所需土地及相关税收优惠等事项了进行约定。



二、协议主要内容



1、公司拟在樟木头镇投资建设罗曼智能健康电器产业园项目，该项目投资总额为3亿元，投资并完成投产后，形成固定资产（包括建筑物、构筑物及附属设施、设备及土地价款等）不低于2亿元。 2、公司将在该土地“五通一平”并成功竞标取得后22个月内建成并投产，预计2018年9月1日前动工，2020年6月30日前完成投资并投产。



3、东莞市樟木头镇人民政府将位于东莞市樟木头镇金河工业区的47.7亩（以最后签署的土地购买合同为准）通过土地交易中心“招拍挂”程序提供给公司用于项目建设，该土地评估价格为900元/平方米，合计28,634,310元（实际以该土地在市土地交易中心招拍挂成交价格为计算价格）。



4、除上述内容外，该协议对公司投资建设该项目投产后的产值及相关税收优惠政策进行约定。



三、本次签订重大项目投资协议是否构成重大资产重组



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”第三十五条第二、三、四款规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。



根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》第十问的规定：“十、挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，是否可能构成重大资产重组挂牌公司出资设立子公司或向子公司增资，是否可能构成重大资产重组答：挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。” 该项目预计投资总额为3亿元，投资完成并投产后固定资产（包括建筑物、构筑物及附属设施、设备及土地价款等）不低于2亿元。其中投资建设预计发生的各项费用情况如下：营运资金预计1亿元、土地价款及相关税费3,000万元、设备购置费5,500万元、安装工程费2,200万元、建筑工程费5,600万元、装修工程费2,000万元、工



程建设其他费用1,500万元，预备费200万元。



因该建设项目不涉及股权且无负债，因此适用总资产的判断标准。截止 2016年 12月 31日，公司经审计的资产总额为119,853,915.65 元，上述土地价款及相关税费、……
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