公告日期：2017-07-04

证券代码：838223 证券简称:金维制药 主办券商：开源证券



宁夏金维制药股份有限公司



转让子公司股权暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



宁夏金维制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让子公司宁夏金益诺制药有限公司（以下简称“金益诺”）100%股权。截至6月30日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告编号：XYZH/2017YCMCS10248），金益诺总资产为6,260.74元，净资产为-314,739.26元；营业收入为0元，净利润为-60,636.30元。截至6月30日，经正衡资产评估有限责任公司评估（报告编号：正衡评报字[2017]第125号），金益诺的股东全部权益价值为-314,739.26元。



公司拟将金益诺100%转让给宁夏泰益欣生物科技有限公司（以下简称“泰



益欣”）。公司与泰益欣存在关联关系，本次转让子公司股权事项构成关联交易。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据该办法第三十五条的规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。



根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016YCA20024号”《审计报告》，公司2016年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为515,908,230.55元，净资产总额为377,884,607.75元。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次转让资产总额为6,260.74元，不足公司最近一个会计年度经审计报表总资产的1%；本次转让资产净额为-314,739.26元，不足公司最近一个会计年度经审计报表净资产的1%，未达到上述规定提及的构成重大资产重组的相关标准，故本次转让不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2017年7月4日，公司董事会召开第二届董事会第十二次会议（临），审



议通过了《关于转让子公司宁夏金益诺制药有限公司股权的议案》。



表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。



回避表决情况：关联董事汪丹娜回避表决。



本议案因涉及关联交易，尚需提交股东大会审批。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易不需要经过政府有关部门批准。本次交易完成后需报当地工商行政管理机关办理工商变更手续。



二、交易对手方的情况



名称：宁夏泰益欣生物科技有限公司



公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）



注册资金：62500万元人民币



法定代表人：王勇平



住所：贺兰县暖泉工业园区



成立时间：2010年6月17日



经营范围：泰乐菌素、酒石酸泰乐菌素、磷酸泰乐菌素、替米考星、盐酸林可霉素、林可霉素化工中间体、硫氰酸红霉素化工中间体、红霉素、非无菌原料药（硫氰酸红霉素）的生产、销售；经营本企业自产产品与生产所需的机械设备、零配件及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、关联关系



泰益欣为宁夏泰瑞制药股份有限公司（以下简称“泰瑞制药”）控股孙公司，泰瑞制药实际控制人、控股股东祁秀萍与公司实际控制人、控股股东汪丹娜为母女关系，所以公司与泰益欣存在关联关系，即本次转让股权事项构成关联交易。



3、应说明的其他情况



交易对手方为本公司关联方，本次交易遵循公平、公正、公允的定价规则，不存在显失公允的情形，未损害公司股东的利益，在产权、业……
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