公告日期：2017-07-04

公告编号： 2017-032

证券代码：838223 证券简称:金维制药 主办券商：开源证券

宁夏金维制药股份有限公司

第二届董事会第十二次会议（临）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

宁夏金维制药股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第十二次会

议（临）通知于 2017 年 7 月 1 日以传真、电子邮件的方式发出，会议于 2017

年 7 月 4 日上午 9 时在公司会议室召开。会议应参加表决董事 5 名，实际出席并

参加表决的董事 5 名，会议由董事长汪丹娜女士主持，公司监事会成员及高级管

理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》 、 《公司章程》的

有关规定。

二、议案审议情况

议案一： 《关于公司与开源证券股份有限公司签署解除持续督导协议的议案》

议案内容：鉴于公司战略发展需要，经与开源证券股份有限公司（以下简称

“开源证券”）充分沟通与友好协商，双方决定解除持续督导协议，并就终止持

续督导相关事宜达成一致意见，双方拟签订《宁夏金维制药股份有限公司与开源

证券股份有限公司关于解除持续督导的协议》 ，协议自全国中小企业股份转让系

统有限责任公司出具无异议函之日起生效。

回避表决情况：本议案无需回避表决。

议案表决结果：以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。

公告编号： 2017-032

本次议案经董事会审议后尚需提交股东大会审批。

议案二： 《关于公司与承接主办券商海通证券股份有限公司签署持续督导协议的

议案》

议案内容： 根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关要求及规定，

公司拟与海通证券股份有限公司 （以下简称“海通证券”） 签订 《持续督导协议》 ，

协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起生效。 自该

协议书生效之日起，聘请海通证券为公司主办券商并履行持续督导义务。

回避表决情况：本议案无需回避表决。

议案表决结果：以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。

本次议案经董事会审议后尚需提交股东大会审批。

议案三： 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相

关事宜的议案》

议案内容：公司拟更换持续督导主办券商，为高效、有序完成公司持续督导

主办券商变更事宜， 拟提请股东大会授权董事会全权办理公司持续督导主办券商

变更的相关事宜。

回避表决情况：本议案无需回避表决。

议案表决结果：以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。

本次议案经董事会审议后尚需提交股东大会审批。

议案四： 《关于公司与开源证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告》

议案内容：公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交的《关于

宁夏金维制药股份有限公司与开源证券股份有限公司解除持续督导协议的说明

报告》 。

回避表决情况：本议案无需回避表决。

公告编号： 2017-032

议案表决结果：以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。

本次议案经董事会审议后尚需提交股东大会审批。

议案五： 《关于公司转让子公司宁夏金益诺制药有限公司股权的议案》

议案内容：鉴于政策变化，公司调整发展战略，拟将全资子公司宁夏金益诺

制药有限公司（以下简称“金益诺” ）100%股权转给宁夏泰益欣生物科技有限公

司。

公司聘请正衡资产评估有限责任公司和信永中和会计师事务所 （特殊普通合

伙） ，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，对本次股权转让进行评估和审计。上述两

家中介机构分别具有证券期货相关业务评估资格证书和证券、 期货相关业务许可

证。截至 6 月 30 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告编

号： XYZH/2017YCMCS10248） ， 金益诺总资产为 6,260.74 元， 净资产为-314,739.26

元；营业收入为 0 元，净利润为-60,636.30 元。截至 6 月 30 日，经正衡资产评

估有限责任公司评估（报告编号：正衡评报字[2017]第 125 号） ，金益诺的股东

全部权益价值为-314,739.26 元。

综合金益诺的价值及经营情况，同时参照审计数据和评估值，公司拟 0 元转

让金益诺 100%股权，详见 http://www.neeq.com.cn/《转让子公司股权暨关联交

易公告》公告编号 2017-034。

回避表决情况：关联董事汪丹娜回避表决。

议案表决结果：以 4 票赞成、……
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