公告日期：2016-07-22

申万宏源证券有限公司关于

推荐广州西码展览股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

主办券商：申万宏源证券有限公司

（上海市长乐路989号45层）

二〇一六年四月

根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，广州西码展览股份有限公司（以下简称“西码股份”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“我公司”）对西码股份的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对西码股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

申万宏源推荐西码股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对西码股份的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等进行了全面的尽职调查。

项目小组与西码股份的董事长、董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书、部分员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师、广东伯方律师事务所的律师的意见，并就相关问题与会计师和律师进行了充分讨论；查阅了《公司章程》、“三会”（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度，调阅了重点关注的相关会计凭证、会计账簿，分析了财务报表和审计报告，查阅了从工商行政管理机关打印的工商登记资料；查阅了相关纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内

控制度、规范运作情况和发展计划。在经过上述全面的尽职调查之后，项目小组出具了《广州西码展览股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年12月30日修订）规定的挂牌条件

（一）公司存续已满两年

公司的前身广州西码展览有限公司成立于2005年4月25日，2015年12月20日，召开第一次股东大会，一致同意公司以2015年10月31日为改制基准日，以经审计的账面净资产19,114,079.65元【大信穗验字（2015）第114号】，折合为股本10,000,000股，整体变更为股份有限公司，净资产扣除股本后的余额9,114,079.65元计入资本公积。各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。公司名称变更为“广州西码展览股份有限公司”。

2015年12月30日，经广州市工商行政管理局核准，股份公司成立，法定代表人为黎庆腾，注册资本为1,000万元人民币。

目前公司控股股东为黎庆腾，黎庆腾直接持有公司5,850,000股，占公司总股本49.56%。公司的实际控制人为黎庆腾、钟媛。其中黎庆腾直接持有公司的股份为5,850,000股，占公司总股本的49.56%；钟媛直接持有公司的股份为200,000股，占公司总股本的1.69%；黎庆腾为公司股东广州承祥投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够代表该股东投票权，广州承祥投资合伙企业（有限合伙）直接持有公司的股份为3,300,000股，占公司总股本的27.96%。黎庆腾、钟媛直接或间接共计持有9,350,000股，占公司总股本的79.21%。

报告期内，公司的管理团队、业务的发展方向、业务具体内容及主要客户均未发生重大变化。

在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。

综上，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务为展览、会议活动及广告公关服务。

2014年度、2015年度，公司主营业务收入分别为31,756,067.07元、81,897,948.85元，分别占当期营业收入的100.00%，主营业务突出。

因此，项目小组认为公司满足“业务明确，具有可持续经营能力”的挂牌要求。……
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