公告日期：2019-05-17

大连神州云融合网络股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为减轻公司经营压力，公司拟将其负债经营的子公司逐步剥离,以便管理团队能够集中力量加强母公司的持续经营能力,现将公司所持控股子公司辽宁神州云信息技术有限公司（以下简称“辽宁神州云”）51%的股权全部转让，其中40.55%的股权转让给非关联方大连众和信资产管理有限公司（以下简称“众和信”），10.45%的股权转让给公司法人股东大连亚信众合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亚信众合”）。本次转让后公司不再持有辽宁神州云股权，辽宁神州云将不再纳入公司财务报表合并范围内。

由于辽宁神州云持续亏损且净资产为负，经交易各方协议一致，本次股权转让交易价格为零元。本次交易，由于亚信众合执持有公司12.67%股权，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

转让后有关辽宁神州云的注册信息最终以辽宁神州云的工商登记核定为准。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和净资产分别为85,326,126.83元和13,122,372.29元（不含少数股东权益），公司总资产的50%为42,663,063.42元，公司净资产的50%为6,561,186.15元，公司总资产的30%为25,597,838.05元。

9,912,399.66元，未经审计的账面净资产额为-11,401,586.29元。

本次出售辽宁神州云51%的股权，出售的资产总额未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资产的50%，也未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资产的30%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2019年5月15日，公司召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟转让控股子公司辽宁神州云信息技术有限公司51%股权的议案》，同意将公司所持辽宁神州云51%的股权转让，其中40.55%的股权转让给非关联方众和信，10.45%的股权转让给公司法人股东亚信众合。表决情况为同意票3票，反对票0票，弃权票0票，因关联董事马正明系亚信众合的股东，故马正明回避表决。根据《公司章程》相关规定，本议案需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

除需报当地工商行政管理部门办理登记手续外，无需履行其他审批程序。二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：大连众和信资产管理有限公司

住所：大连市沙河口区翰林园25号2单元1层2号

注册地址：大连市沙河口区翰林园25号2单元1层2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：梁晨雪

实际控制人：梁晨雪

主营业务：受托资产管理；股权投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项

注册资本：1,000万元人民币

2、法人及其他经济组织

名称：大连亚信众合投资管理中心(有限合伙)

住所：大连高新园区科海园2号A2栋一单元19层6号

注册地址：大连高新园区科海园2号A2栋一单元19层6号

企业类型：有限合伙企业

法定代表人：王琳

实际控制人：王琳

主营业务：股权项目投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。

注册资本：1,407万元人民币

关联关系：亚信众合持有公司12.67%股权。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的辽宁神州云51%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：辽宁省大连市
股权类资产特殊披露

辽宁神州云注册资本1000万元，实缴资本680万元，目前股东及出资情况如下：耿静认缴出资490万元，出资比例49%，实缴出资0.00万元，公司认缴出资510万元，出资比例51.00%，实缴出资680万元。

辽宁神州云成立于2013年10月16日，注册地址为辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号407室，法定代表人耿静。经营范围：计算机软件、通讯设备、电子产品、汽车配件技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；计算机设备租赁；计算机系统集成；电脑图文设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律法规限定或禁止经营的除外）（依法需经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年12月31日，辽……
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