公告日期：2017-04-27

北京博润国际旅行社股份有限公司



董事会议事规则



第一章 总则



第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公



司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京博润国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。



第二章 董事会的职权



第二条 董事会行使以下职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司处置资产、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财、银行借款等事项；



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；



（十一）制定公司的基本管理制度；



（十二）制订《公司章程》的修改方案；



（十三）管理公司信息披露事项；



（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；



（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；



（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。



第三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向



股东大会作出说明。



第四条 董事会应当确定处置资产、对外投资、对外担保、关联交易、委托



理财、银行借款的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。



第五条 董事会对处置资产、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财、



银行借款等事项的审查和决策权限如下：



（一）处置资产和对外投资：公司1年内处置资产、对外投资金额低于公司



最近一期经审计总资产的50%的部分；



（二）对外担保：公司及其控股子公司1年内对外担保总额低于公司上一年



度经审计净资产50%或低于上一年度经审计总资产30%的部分；单笔担保金额低于



公司上一年度经审计净资产10%的部分。



应由董事会决定的对外担保事项，必须取得董事会全体成员2/3以上表决同



意；



（三）关联交易：日常性关联交易中超过本年度关联交易预计总金额的，累计总额在最近一期经审计净资产30%以下的关联交易；



（四）委托理财：未到期的委托理财产品总额低于公司最近一期经审计总资产50%时进行的委托理财行为；



（五）银行借款：未到期的银行贷款总额低于公司最近一期经审计总资产50%



时进行的贷款行为。



上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。



第三章 董事会的构成



第六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董



事的过半数选举产生。



第七条 董事会可以下设董事会办公室，处理董事会日常事务。



董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。



第八条 董事长行使下列职权：



（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；



（二）督促、检查董事会决议的执行；



（三）董事会授予的其他职权。



第九条 如设立副董事长，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行



职务或……
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