公告日期：2017-12-19

东吴证券股份有限公司



关于



苏州美集供应链管理股份有限公司股票发行合法合规性意见



二〇一七年十一月



目录



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.3二、关于公司规范治理的意见......4三、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见................5



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求....5



五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见....7



六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效的意见.....................................................9



七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明..10



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......16九、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明......16十、本次发行是否适用股份支付的说明......17十一、主办券商认为应当发表的其他意见.........................17



东吴证券股份有限公司关于



苏州美集供应链管理股份有限公司



股票发行合法合规性意见



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本公司”）作为苏州美集供应链管理股份有限公司（以下简称“美集股份”或“挂牌公司”）的主办券商，对美集股份本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东人数为30人，其中包括自然人股东27名，法人股东3



名；公司本次发行后股东人数为30人，其中包括自然人股东27名，法人股东3



名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为：美集股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200



人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司规范治理的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



根据公司披露的公开转让说明书、2016年年报和2017年半年报，公司挂



牌后不存在资金被控股股东、实际控制人、持有5% 以上股份东及其他关联方占



用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人、持有5% 以上股东及其他关联



方及其控制企业提供担保的情况。发行人不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除……
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