公告日期：2017-12-19

北京市海润律师事务所



关于苏州美集供应链管理股份有限公司股票发行



合法合规性的法律意见书



北京市海润律师事务所



二〇一七年十一月



目录



释 义......3



一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......5



二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度



的有关规定......5



三、本次股票发行的过程及结果合法合规......7



四、本次股票发行相关的法律文件合法合规......9



五、本次股票发行优先认购的安排合法合规......9



六、关于非现金资产认购发行股份的说明......9



七、 公司等相关主体、本次股票发行对象均不属于失信联合被惩戒对象......12



八、本次股票发行的相关协议中不涉及特殊条款......12



九、律师认为需要说明的问题......12



1、本次股票发行不涉及股权代持 ......12



2、本次股票发行不涉及持股平台 ......13



3、本次股票发行不涉及估值调整条款......13



4、本次股票认购对象及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金......13十、结论意见......14 释义



在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：



本所 指 北京市海润律师事务所



美集股份、公司 指 苏州美集供应链管理股份有限公司



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



《公司章程》 指 《苏州美集供应链管理股份有限公司章程》



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修



订，2014年3月1日起施行）



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）



《非上市公众公司监督管理办法》（2012年9月28



《非上市公众公司监督管 日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审



理办法》 指 议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理



委员会《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>



的决定》修订）



《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细



《信息披露细则》 指 则（试行）》（全国股份转让系统公司于2013年2



月8日发布实施）



《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细



《投资者适当性管理则》指 则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月



30日第一次修订并施行，2017年7月1日第二次修



订并施行）



《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试



《发行细则》 指 行）》（全国股份转让系统公司于2013年12月30



日发布实施）



本次股票发行、本次发行指 美集股份在全国股份转让系统发行1250万股普通股



股票的行为



股票发行方案 指 《苏州美集供应链管理股份有限公司……
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