公告日期：2019-08-08

江苏博际喷雾系统股份有限公司



收购股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



江苏博际喷雾系统股份有限公司（以下简称“博际喷雾”）拟向扬州圣汇机电设备制造有限公司、管序荣、孔德明、管锦华 4 人购买其所持有的江苏博际环境工程科技有限公司（以下简称“博际环境”）的 25%、3.7415%、0.7390%、0.9624%股权，交易对价分别为 798.9975 万元、119.5780 万元、23.6184 万元、30.7582万元。本次交易完成后，博际喷雾持有博际环境的 83.9212%股权，扬州圣汇机电设备制造有限公司持有博际环境的 16.0788%股权。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组标准，第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。



根据公司 2018 年度经审计的财务会计报表，截至 2018 年 12 月 31 日，公司

资产总额为 257,544,624.80 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 105,832,992.80元，本次收购拟成交金额为 9,729,520.40 元，占公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例为 3.78%，占公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额比例为 9.19%。



本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易构成关联交易。



关联方管序荣为江苏博际喷雾系统股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，持有博际喷雾 52.198%的股份、博际环境 3.7415%的股份；关联方孔德明为江苏博际喷雾系统股份有限公司的董事，持有博际喷雾 26.19%的股份、博际环境 0.7390%的股份，是子公司博际环境法人股东扬州圣汇机电设备制造有限公司（持股 41.0788%）的控股股东、法人代表管锦华女士的丈夫，故本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况



公司于 2019 年 8 月 7 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于收

购江苏博际环境工程科技有限公司部分股权》的议案。



表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



二、交易对方的情况



1、法人及其他经济组织



名称：扬州圣汇机电设备制造有限公司



住所：高邮市车逻镇



注册地址：高邮市车逻镇



企业类型：有限责任公司（自然人独资）



法定代表人：管锦华



实际控制人：管锦华



主营业务：电机及配件制造、销售



注册资本：648 万元



关联关系：扬州圣汇机电设备制造有限公司是博际喷雾股东及董事孔德明的

配偶管锦华控制的企业，持有博际环境 41.0788%的股权。



2、自然人



姓名：管序荣



住所：江苏省扬州市江都区仙女镇三荡村东荡组



关联关系：管序荣为博际喷雾控股股东、实际控制人、董事长、总经理，持

有博际喷雾 52.198%的股份、博际环境 3.7415%的股份。



3、自然人



姓名：……
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