公告日期：2018-03-09

国金证券股份有限公司



关于



上海榕智市场营销策划股份有限公司股票发行合法合规性意见



主办券商



（四川省成都市青羊区东城根上街95号）



目录



一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见......5



五、关于发行过程及结果合法合规的意见......7



六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见......9



七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......9



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......10



十、关于公司股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查意见......10



十一、关于本次股票发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见......12十二、本次股票发行是否存在股份代持的情形......12十三、关于公司前期构成收购、非现金资产认购的发行中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项是否严格履行，及对挂牌时或前期发行中存在尚未完成备案的私募基金承诺完成备案程序是否严格履行的意见......13十四、对本次募集资金是否购买理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务、是否用于宗教投资的意见......13十五、本次股票发行前公司是否存在关联方资金占用的情形......13十六、关于本次股票发行是否存在认购期之外缴款的情形的意见......14十七、关于本次股票是否涉及连续发行的意见......14十八、关于发行人是否提前动用募集资金的意见......14十九、关于主办券商是否按相关规定执行了业务隔离制度意见......15二十、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见..............................................................................................................................................15



二十一、本次股票发行对象是否存在持股平台的情形......15



二十二、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求......161-6-1



二十三、主办券商认为应当发表的其他意见......21



1-6-2



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“《业务指引第3号》”）等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国金证券”）作为上海榕智市场营销策划股份有限公司（以下简称“榕智股份”或“公司”）的主办券商，对榕智股份2017年第1次股票发行履行了尽职调查职责，并就本次股票发行的合法合规性出具本核查意见。



一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 榕智股份本次股票发行前股东人数为6名，本次股票发行新增股东2名，股票发行后，公司股东总数为8名，累计不超过200人。



主办券商认为，榕智股份本次股票发行后股东人数……
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