公告日期：2016-07-15

东方花旗证券有限公司

推荐上海焦点品牌管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

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上海市中山南路318号2号楼24层

二〇一六年六月

东方花旗证券有限公司

推荐上海焦点品牌管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），上海焦点品牌管理股份有限公司（以下简称“焦点品牌”、“股份公司”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过了董事会决议、股东大会批准，并提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《指引》”），东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“主办券商”）对焦点品牌的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对焦点品牌本次申请进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

东方花旗推荐焦点品牌挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《指引》的要求，对焦点品牌进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司业务、公司治理、公司财务及公司合法合规经营等。

项目小组与焦点品牌董事、监事、高级管理人员及部分员工等进行了交谈，并同公司聘请的德恒上海律师事务所（以下简称“律师事务所”）的律师、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）的注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《东方花旗证券有限公司关于上海焦点品牌管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告》。

二、公司符合挂牌基本条件

（一）公司依法设立且存续满两年

股份公司前身为上海焦点品牌管理有限公司（以下简称“焦点有限”或“有限公司”），焦点有限成立于2013年1月16日。

2015年10月10日，焦点有限召开股东会，全体股东同意对焦点有限进行整体改制，以焦点有限的全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称变更为上海焦点品牌管理股份有限公司。全体发起人一致同意以其所享有的截至2015年8月31日止经审计的净资产以1.29:1折合500万股，即其中净资产500万元折合为股份公司的股本，每股面值1元，总股本500万元元，由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份；超过股本总额部分的净资产计入变更后股份有限公司的资本公积。

2015年10月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字(2015)第5859号”《验资报告》，验证至2015年10月25日止，焦点品牌已收到全体发起人以拥有焦点有限的净资产出资折合500万元，注册资本已实缴到位。2015年10月26日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过相关决议和公司章程。

2015年11月16日，上海市工商行政管理局核准焦点品牌成立，并核发了本次整体变更后的《企业法人营业执照》。

自公司设立以来，每年均完成了工商年检。有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司在整体变更过程中，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，依法设立且存续满两年。

综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务包括品牌管理综合服务、广告片制作等一系列咨询服务。

2014年度2015年度，公司营业收入分别为1,610.66万元和4,550.79万元。

自公司成立以来，公司主营业务未发生变化，且其占营业收入比重始终在99.00%以上，主营业务明确且构成稳定。公司业务具有持续的营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户等。2014年度及2015年度，净利润分别为149.59万元和1,198.55万……
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