公告日期：2016-07-15

德恒上海律师事务所

关于

上海焦点品牌管理股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见

上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1704室

电话：021-60897070传真：021-60897590邮编:200120

目录

一、《反馈问题》1.1关于公司机构投资者......4

二、《反馈问题》1.2关于机构投资者员工持股平台的合规性核查......7

三、《反馈问题》1.3关于子公司的核查......9

四、《反馈问题》1.4关于业务资质的核查......11

五、《反馈问题》1.5关于前五大供应商的核查......14

六、《反馈问题》1.6关于劳务采购的核查......15

七、《反馈问题》1.7关于公司销售模式的核查......16

八、《反馈问题》1.8关于关联交易或资金占用的核查......18

九、《反馈问题》1.9关于子公司的核查......19

十、公司审核阶段增资合法合规意见......20

德恒上海律师事务所

关于

上海焦点品牌管理股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见

德恒沪书（2016）第062-1号

致：上海焦点品牌管理股份有限公司

根据上海焦点品牌管理股份有限公司（以下简称“焦点品牌”或“公司”）与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受焦点品牌委托担任其申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律顾问。

本所于2016年4月6日出具了《德恒上海律师事务所关于上海焦点品牌管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现就全国中小企业股份转让系统有限公司下发的《关于上海焦点品牌管理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的相关法律问题出具本补充法律意见。

为出具本补充法律意见，本所经办律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、焦点品牌已保证其已向本所提供了出具本补充法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

3、对于《法律意见》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。本补充法律意见是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的部分。本所经办律师在《法律意见》中的声明事项适用于本补充法律意见。

4、除非文义另有所指，《法律意见》中的释义适用于本补充法律意见。

5、本补充法律意见仅供本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

6、本补充法律意见由高慧律师、朱琴律师、王娅然律师共同签署，联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1704室。

本所经办律师根据有关法律、行政法规及规范性文件，在充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、《反馈问题》1.1关于公司机构投资者

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。