公告日期：2020-04-30

证券代码：837917 证券简称：维尔福 主办券商：申万宏源
武汉维尔福生物科技股份有限公司

关联交易管理规定

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本《关联交易管理规定》经第三届董事会第六次会议审议通过，将提交 2019年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

武汉维尔福生物科技股份有限公司

关联交易管理规定

第一章 总则

第一条 为规范武汉维尔福生物科技股份有限公司关联交易的合法合理性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性法律文件及公司章程制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

⑴尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

⑵关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；

⑶与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；


⑷公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

⑸对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

⑹符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联人.关联关系及关联交易

第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

⑴具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：直接或间接地控制公司的法人；由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；由本条第 2 款所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；持有公司 5％以上股份的法人；有关监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

⑵具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；公司的董事、监事及高级管理人员；本条第（一）款第1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；有关监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

⑶具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本
条第 1 款或第 2 款规定情形之一的；过去十二个月内，曾经具有本条第 1 款或第
2 款规定情形之一的。


第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的事项。包括但不限于下列事项：

⑴购买或出售资产；

⑵对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

⑶提供财务资助；

⑷提供担保（反担保除外）；

⑸租入或租出资产；

⑹签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

⑺赠与或受赠资产；

⑻债权或债务重组；

⑼研究与开发项目的转移；

⑽签订许可协议；

⑾购买原材料、燃料、动力；

⑿销售产品、商品；

⒀提供或接受劳务；

⒁委托或受托销售；

⒂与关联人共同投资；

⒃关键管理人员薪酬

⒄其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策权限及审议程序

第八条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于……
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