公告日期：2020-04-30

证券代码：837917 证券简称：维尔福 主办券商：申万宏源
武汉维尔福生物科技股份有限公司

《股东大会议事规则》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本《股东大会议事规则》经第三届董事会第六次会议审议通过，将提交 2019
年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

武汉维尔福生物科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范武汉维尔福生物科技股份有限公司（以下简称“公司")的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《武汉维尔福生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、 按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第三十七条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司章程第三十八、三十九条规定的交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：


（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条 单独或者合计待有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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