公告日期：2018-01-16

开源证券股份有限公司



关于



上海和烁丰新材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易



重大资产重组实施情况



之



独立财务顾问专项核查意见



独立财务顾问



2017年12月



声明



开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）接受上海和烁丰新材料科技股份有限公司（以下简称“和烁丰”）委托，担任和烁丰本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具专项核查意见。



本专项核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。



本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供和烁丰全体投资者及有关方面参考。



本独立财务顾问在此特作如下声明：



（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；



（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由和烁丰董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次重大资产重组对和烁丰的股东是否公平、合理发表意见；



（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对和烁丰的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；



（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读和烁丰董事会发布的关于本次重大资产重组报告书以及与本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。



根据《重组管理办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：



（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；



（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



（四）在担任在和烁丰独立财务顾问期间，开源证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



目录



声明......1



目录......3



释义......4



第一节 独立财务顾问专项核查意见 ......6



一、本次交易基本情况......6



二、关于本次交易实施情况的意见......7



三、发行股份后公司控制权、治理结构变化情况......8



四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8



五、人员更换或调整情况说明......8



六、本次交易相关协议及承诺的履行情况说明......8



七、相关后续事项的合规性及风险......9



第二节 独立财务顾问结论性意见 ......10



释义



除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义：



和烁丰、公司 指 上海和烁丰新材料科技股份有限公司



本次重大资产重组、本次指 和烁丰以发行股份购买朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬持



重组、本次交易 有王和投资100.00%股权的行为



交易标的、标的资产 指 上海王和投资有限公司100%股权



本次重组交易对象、交易指 朱小峰……
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