公告日期：2017-12-20

证券代码：837872 证券简称：和烁丰 主办券商：开源证券



上海和烁丰新材料科技股份有限公司



2017年第六次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假



记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承



担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



（一）会议召开情况



1、会议召开时间：2017年12月19日



2、会议召开地点：无锡和烁丰新材料有限公司二楼会议室



3、会议召开方式：现场



4、会议召集人：公司董事会



5、会议主持人：董事长陈英磐先生



6、召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规《公司章程》的规定。



（二）会议出席情况



出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共4人，持



有表决权的股份13,500,000股，占公司股份总数的100.00%。



二、 议案审议情况



(一)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》



1、议案内容：根据公司的发展规划，结合目前公司的现状，公司拟通过发行股份购买资产的方式购买公司股东朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬合计持有的上海王和投资有限公司 100%的股权（下称“标的资产”），标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由公司与交易对方协商确定为 7,040万元人民币；公司拟通过向朱小峰、陈英磐、王和、梁雁扬以 3.52 元/股的价格发行股份 2,000万股的方式支付标的资产交易价款，上述股票发行价格综合考虑了控制权、每股净资产、所属行业、商业模式、未来的成长性等多种因素，结合公司截至2016年12月31日经审计的每股净资产2.87元，截至评估基准日2017年6月30日未经审计的每股净资产3.28元，最终由各方协商确定。有关本次交易的详细内容详见附件《上海和烁丰新材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》。



根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2016年度



财务报表审计报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海王和投资有限公司2015年-2017年6月审计报告》及本次标的资产的交易价格，结合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条及第三十五条的规定，本次公司发行股份购买资产构成重大资产重组。-



2、议案表决结果：



同意股数13,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；



弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。



3、回避表决情况：



本议案全体股东均为关联股东,未适用回避表决,由全体股东进行表决。-



(二)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组条件的议案》



1、议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司本次采取发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的方式收购上海王和投资有限公司 100%股权事宜符合非上市公众公司关于实施重大资产重组的有关要求及各项条件。-



2、议案表决结果：



同意股数13,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；



弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。



3、回避表决情况：



本议案全体股东均为关联股东,未适用回避表决,由全体股东进行表决。-



(三)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第三条规定的议案》



1、议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产……
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