公告日期：2017-12-08

第一创业证券股份有限公司



关于



广州狼旗网络科技股份有限公司股票发行之



合法合规性意见



二〇一七年十一月



目录



目录......2



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......４



二、关于公司治理规范性的意见......４



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......５



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......５



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......７



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见９



七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......１０



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......１０



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......１０



十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明......１１十一、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求，是否符合募集资金信息披露要求......１４十二、认购协议合法合规要求......１５十三、主办券商认为应当发表的其他意见......１５ 第一创业证券股份有限公司



关于广州狼旗网络科技股份有限公司股票发行



之



合法合规性意见



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业证券”或“本公司”）作为广州狼旗网络科技股份有限公司（以下简称“狼旗股份”）的主办券商，对狼旗股份本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。



３



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为18名，其中自然人股东12名，机构股东



6名。公司本次股票发行的投资者共1名，为新增自然人投资者。公



司本次发行后股东为19名，其中自然人股东13名，机构投资者6名，



股东人数累计未超过 200 人。



综上，主办券商认为，狼旗股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地……
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