公告日期：2016-02-29

日信证券有限责任公司

关于推荐深圳远航股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，深圳远航股份有限公司（以下简称“远航股份”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）对远航股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对远航股份本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

深圳远航股份有限公司是由原深圳市远航机电有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更的股份有限公司，并于2016年2月18日，深圳市工商行政管理局核准了股份公司的上述变更登记事项，企业统一社会信用代码为：91440300797962943G，股份公司正式成立。

日信证券成立了推荐远航股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”），根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）的要求，于2015年12 月26日起进驻远航股份，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的期间为2013年度、2014年度和2015年1-10月。调查范围主要包括：公司最近两年及一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。通过上述尽职调查，项

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目小组出具了《深圳远航股份有限公司尽职调查报告》。

二、内核意见

日信证券推荐挂牌项目内核小组于2016年2月23日至2016年2月26日对远航股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年2月26日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为柳萌、张国斌、孙彤飞、于宝亮、陈红倩、程璐、王雄、张勇8人，其中包括1名律师、1名注册会计师、1名行业分析师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对远航股份挂牌股份公开转让出具如下审核意见：

（一）日信证券内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《深圳远航股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）远航股份按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求，制作了《公开转让说明书》，远航股份挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）远航股份系由深圳市远航机电有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据远航股份与日信证券签订的协议，日信证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。

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综上所述，远航股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，8位内核成员经投票表决，8票同意、0票反对，同意日信证券推荐远航股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让。

三、推荐意见

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身为深圳市远航机电有限公司，成立于2007年1月24日。

2016年1月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审字〔2016〕3-35号《审计报告》，根据该审计报告，截至2015年10月31日，有限……
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