公告日期：2016-05-30

上海市海华永泰律师事务所

关于太原化兴化工运销股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌

之

补充法律意见书（一）

致：太原化兴化工运销股份有限公司

上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）受太原化兴化工运销股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，担任公司申请在在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问，并出具了《关于太原化兴化工运销股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让有限公司的要求，本所现受公司委托出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让有限公司报备之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

一、“1、报告期内，公司子公司存在核定征收的情形。（1）请公司详细说明并披露子公司报告期内实行核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因，并将核定征收所得税事项做重大事项提示。（2）请公司比照查账征收的标准测算报

告期税收差额，分析并披露核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响。

（3）请公司披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批，请律师核查并发表意见。（4）请公司提供所辖税务机关对于报告期内合法纳税的证明文件，并对相关事项进行披露。（5）请公司披露控股股东或实际控制人对可能存在的追缴税款和滞纳金的风险的应对措施。（6）请会计师对报告期会计核算基础是否健全、规范，内控制度设计是否科学合理、执行是否有效进行核查并发表意见，同时在公开转让说明书中披露。（7）请律师就该行为是否符合“合法规范经营”挂牌条件发表核查意见，并在公开转让说明书中披露。（8）请主办券商核查上述事项。”

回复：

1、反馈问题（3）

根据“《中华人民共和国税收征收管理法》第五章 法律责任”以及“《关

于印发〈企业所得税核定征收办法〉(试行)的通知》(国税发[2008]30号)第九条 纳税人的生产经营范围、主营业务发生重大变化，或者应纳税所得额或应纳税额增减变化达到20%的，应及时向税务机关申报调整已确定的应纳税额或应税所得率；第十一条 税务机关应在每年6月底前对上年度实行核定征收企业所得税的纳税人进行重新鉴定。重新鉴定工作完成前，纳税人可暂按上年度的核定征收方式预缴企业所得税；重新鉴定工作完成后，按重新鉴定的结果进行调整。”以及其他现行有效的税收征缴相关法律法规，并未规定企业所得税由核定征收转为查账征收后，税务机关有权以查账征收的方式追缴企业既往年度的纳税差额并处罚款、滞纳金。

依据现行有效的法律法规，当所得税核定征收的纳税人的生产经营范围、主营业务发生重大变化，或者应纳税所得额或应纳税额增减变化达到20%时，纳税人存在补税的风险。根据太原市晋源区地方税务局金胜税务所出具的合规证明，报告期内，公司子公司无欠税、行政处罚信息。

综上，本所律师认为，现行有效的法律法规并未规定所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险须主管税务机关同意或审批；报告期内，公司子公司无企业所得税欠税、行政处罚信息。

2、反馈问题（7）

根据太原市晋源区地方税务局金胜税务所出具的合规证明，报告期内，公司子公司无欠税、行政处罚信息。

根据《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了化兴化工运销公司2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年1-10月、2014年度、2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“三、公司治理机制健全，合法规范经营 （二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高……
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