公告日期：2016-02-29

申万宏源证券有限公司

关于推荐深圳春天医美集团股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告二零一六年二月



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），深圳春天医美集团股份有限公司（以下简称“春天医美”、“股份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，并采取协议转让的方式进行转让。该事宜已经股份公司第一届董事会第一次会议、创立大会审议通过。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“我公司”）对公司的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对春天医美申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

申万宏源春天医美项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对春天医美进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的广东华商律师事务所律师、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师的意见；查阅春天医美《公司章程》、“三会”会议文件、各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、《审计报告》、《法律意见书》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和缴税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组制作了《申万宏源证券有限公司关于深圳春天医美集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明

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根据项目组对公司的尽职调查，我公司认为春天医美符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件：

（一）依法设立且存续满两年

春天医美前身深圳市春天阳光实业有限公司，成立于2004年3月30日，经深圳市市场监督管理局核准依法成立。有限公司以2015年10月31日为基准日，以经审计的净资产折合成股份公司股本，于2015年12月29日整体变更设立股份公司，公司存续期间自有限公司成立之日起计算。截至本主办券商推荐报告出具之日，公司存续已满两年。

（二）业务明确，具有持续经营能力

经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48430014号《审计报告》，2013年、2014年、2015年1-10月，公司主营业务收入分别为49,811,172.65元、57,393,421.33元和54,358,378.95元，主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%和99.98%，公司主营业务明确、突出，且未发生重大变化。

报告期内，公司具有持续经营记录和现金流，业务不依赖偶发性交易，具备持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度，建立健全公司治理规章制度。

公司自整体变更为股份公司以来，股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署、执行情况符合《公司章程》的规定。相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理结构健全、运作合法规范。

公司最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保等部门处罚的情况。

公司不存在重大违法违规行为，公司最近两年不存在因重大违法违规行为而被处罚的情况。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

2004年3月30日，春天医美前身经……
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