公告日期：2018-02-08

关于浙江杰豹机械股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



浙江杰豹机械股份有限公司并中国民族证券有限责任公司:



现对中国民族证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的 浙江杰豹机械股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、公司2013年亏损。（1）请公司分别补充披露具体原因及其合



理性，是否属于行业特点，如何应对波动较大的风险。（2）请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并发表明确意见。



2、2013年度、2014年度、2015年1-10月，公司来自于温岭鑫



跃的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为 39.02%、48.75%、



38.88%，温岭鑫跃为公司董事林云方之亲属控制的公司。（1）请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引》第三十四条的要求，补充披露关联交易，并说明关联交易原因及必要性、相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等。（2）请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见。（3）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。



（5）请公司补充披露报告期，关联方应收应付款项及关联方占用资金涉及各项往来款项产生的原因，欠款期后回收情况；未偿还的请披露原因，是否构成资金占用，以及后续偿还措施等。（6）请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。



3、报告期，公司存在境外销售。（1）请公司补充披露境外业务的开展情况，包括但不限于主要出口境外业务的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及境外收入具体确认原则和方法等。（2）请公司定量分析并补充披露报告期各期，外销、内销毛利率及差异的原因；请主办券商及申报会计师对此发表专业意见。（3）请主办券商及申报会计师就境外收入的真实性、收入确认的合规性、核算的规范性发表意见。（5）请公司补充披露报告期内汇兑损益金额及占当期净利润的比例。（4）请主办券商补充核查公司产品销售地区的经济政治政策、国内外竞争格局、汇率变动以及我国外贸退税政策对公司持续经营的具体影响，并发表意见。请公司补充披露并将销售国家或地区政策、经济环境变动、汇率波动以及我国退税政策，对公司持续经营的影响作为风险因素披露并作重大事项提示。



4、2005年3月，公司从温岭市大溪镇沙岸村村民委员会处租赁



的土地、厂房系村集体所有，所占用的集体土地没有取得土地证书，地上的建筑物的建设也没有取得相关政府部门的审批手续。（1）请主办券商及律师核查公司获取该宗土地的所履行的程序并就流转程序是否符合我国相关法律法规的规定发表明确意见。（2）请主办券商及律师核查公司目前对该宗土地的实际使用是否符合土地规定的用途、是否属于重大违法违规行为。（3）请公司补充说明前述房屋及建筑物的建设是否履行规划、施工、环保等方面的批复手续，同时请公司补充说明并披露无法办理产权证书的房产的明细及用途、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（4）请主办券商、律师及申报会计师核查公司对前述土地的使用、房屋尚未办理产权证书等事项是否涉及重大违法违规，是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。（5）请公司补充说明并披露公司采取的规范措施，请主办券商及律师核查公司规范措施的有效性并发表明确意见。



5、公司股东中国时代系于2011年3月31日在香港设立的有限



公司。（1）请公司补充说明并披露中国时代的股东及实际控制人情况。



（2）请主办券商及律师结合我国对外投资及中国时代所在地法律法规的规定、中国时代所在地律师对中国时代的尽调情况等核查中国时代公司设立、股权变动、经营的合法合规性。（3）中国时代与陈匡岳签署了《浙江杰豹机械有限公司委托经营协议》……
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