公告日期：2023-04-28

中信证券股份有限公司

关于中电科微波通信（上海）股份有限公司

治理专项自查及规范活动相关情况

之

专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（以下简称《通知》）相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）对中电科微波通信（上海）股份有限公司（以下简称“中电微通”或“挂牌公司”或“公司”）2022 年度的公司治理情况进行了专项核查，内容如下：

一、公司基本情况

公司于 2016 年 5 月挂牌，并于 2021 年 6 月调入创新层。

公司实际控制人为中国电子科技集团有限公司。公司挂牌后，实际控制人未发生变更。

公司控股股东为上海微波设备研究所（中国电子科技集团公司第五十一研究
所）（以下简称“五十一所”）。截至 2022 年 12 月 31 日，五十一所共持有公司股
份 1,695 万股，占公司股权比例为 43.24%。公司控股股东所持挂牌公司股份不存在质押或冻结的情形。

二、中电微通内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况

（一）挂牌公司内部制度建设情况

1、挂牌公司各项内部制度的建设情况

经查阅挂牌公司的章程、各类制度等文件，截至本报告出具日，挂牌公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程，
建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露制度等内部制度。

2、挂牌公司未建立制度的具体情况及规范情况

经查阅挂牌公司的章程、各类制度等文件，挂牌公司已根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》建立相应的制度，不存在应当建立而未建立的制度。

3、挂牌公司在内部制度建设方面存在的问题及整改措施

挂牌公司在内部制度建设方面不存在问题。

（二）挂牌公司机构设置情况

1、挂牌公司董事会、监事会、股东大会基本情况

经查阅挂牌公司 2022 年度历次董事会、监事会、股东大会文件及披露的公
告等文件，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事为 3 人。公司监事共 3 人，其
中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 4 人，其中担任董事的人数为 2 人。
2、挂牌公司董事会、监事会、股东大会存在的特殊情况

经查阅挂牌公司 2022 年度历次董事会、监事会、股东大会文件及披露的公告等文件，2022 年挂牌公司董事会、监事会不存在低于法定人数的情形。挂牌公司不存在董事会及监事会到期未及时换届的情形。

3、挂牌公司在机构设置方面存在的问题及整改措施

挂牌公司在机构设置方面不存在问题。

（三）挂牌公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

1、挂牌公司董事、监事、高级管理人员任职履职的基本情况

经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会会议等文件，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不存在为失信联合惩戒对象的情形；不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）的情形；不存在董事长和总经理、财务负责人具有亲属关系的情形；不存在董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书，总经理兼任财务负责人或董事会秘书的情形；不存在董事、高级管理人员通过以投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业，与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的形式，损害公司股东利益的情形；不存在董事连续两次未亲自出席，亦未委托代理人代为出席和表决的情形；不存在董事连续十二个月内未亲自出席亦未委托代理人代为出席和表决的董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况符合相关法律法规规定。公司已聘任董事会秘书，财务负责人具有相应的专业胜任能力。

2、挂牌公司在董监高任职履职方面存在的问题及整改措施

挂牌公司在董监高任职履职方面不存在问题。

（四）挂牌公……
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