公告日期：2018-08-23

公告编号：2018-052

证券代码：837482 证券简称：龙源数媒 主办券商：新时代证券

龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司



第二届董事会第三次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年8月23日

2.会议召开地点：北京市西城区德外大街83号德胜国际中心B座11层公司会议室

3.会议召开方式：现场方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年8月18日以电话方式发出

5.会议主持人：汤潮先生

6.会议列席人员：公司部分监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：



会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及制度的规定，会议合法有效。

（二）会议出席情况



会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于签订<光一科技股份有限公司与龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司及其股东之股权转让协议>》议案





公告编号：2018-052

1.议案内容：



公司于2017年12月11日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-028），公司实际控制人汤潮先生与光一科技股份有限公司实际控制人龙昌明先生就光一科技现金收购龙源数媒股权相关事项签署《合作备忘录》。2018年8月23日，交易各方签署《光一科技股份有限公司与龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司及其股东之股权转让协议》。



本次交易公司股权作价及其依据：根据聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构对公司截止2017年12月31日出具的《资产评估报告》，经各方友好协商，最终确定乙方100%股权作价35,600万元（以下简称“标的股权转让价款”）。

光一科技收购汤潮先生等15名股东持有的公司共计80.4071%的股权，公司股东南京光一文化产业投资发展合伙企业（有限合伙）持有的公司6.5929%股权由光一科技与其另行约定收购时间；在公司完成2018年-2021年的业绩承诺后收购汤潮先生等15名股东剩余的13%股权；汤潮先生等15名股东在公司于全国中小企业股份转让系统完成摘牌工作且组织形式变更为有限责任公司后将其持有其的80.4071%股权交割与光一科技，并完成工商变更登记。上述80.4071%股权的交易应当于2018年10月31日之前完成股权交割程序。如公司向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请之日至股转公司作出同意公司股票终止挂牌申请决定之日超过20个工作日的，每超过一个工作日80.4071%标的股权的交割时间可以从10月31日往后顺延一个工作日；如公司通过工商进行股权变更超过5个工作日的，每超过一个工作日80.4071%标的股权的交割时间可以从10月31日往后顺延一个工作日；但最迟交割日期不晚于11月30日。



本次交易的资金来源为光一科技自有资金或自筹资金。本次交易完成后，龙源数媒成为其控股子公司。



龙源数媒为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次交易龙源数媒需履行在全国中小企业股份转让系统完成摘牌工作且组织形式变更为有限责任公司等程序。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。





公告编号：2018-052

本议案不涉及回避表决情形，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《召开公司2018年第二次临时股东大会通知》议案

1.议案内容：



根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定，董事会提议2018年9月7日召开2018年第二次临时股东大会，提交审议的议案为：审议《关于签订<光一科技股份有限公司与龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司及其股东之股权转让协议>的议案》。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：



本议案不涉及回……
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