公告日期：2016-04-29

招商证券股份有限公司推荐

深圳粉蓝衣橱时尚股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），深圳粉蓝衣橱时尚股份有限公司（以下简称“粉蓝时尚”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌的事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”，我公司对粉蓝时尚公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况等进行了尽职调查，对粉蓝时尚本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

招商证券推荐粉蓝时尚挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对粉蓝时尚进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与粉蓝时尚董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工进行了交谈，并同公司聘请的北京金诚同达（深圳）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计师和开元资产评估有限公司评估师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳粉蓝衣橱时尚股份有限公司尽职调查报

告》。

二、内核意见

我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于2016年1月20日至1月26日对粉蓝时尚拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年1月26日召开了内核会议。参与项目审核的内核机构成员为秦杰（主持）、朱卫华（行业）、王晓（律师）、陈昕（会计师）、申孝亮、刘奇、刘同斌（内核专员）等七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核机构成员经审核讨论，对粉蓝时尚本次挂牌出具如下的审核意见：

（一）内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《深圳粉蓝衣橱时尚股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查报告。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查；

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，粉蓝时尚制作了《公开转让说明书》及整套申报文件，挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求；

（三）公司前身深圳市粉蓝衣橱服饰有限公司成立于2006年5月8日。2015年9月23日，公司股东会通过决议，以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2015年9月29日，公司完成工商变更登记，获得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914403007883430085的《企业法人营业执照》。公司改制过程合法合规，依法设立且存续满两年。

公司主营业务为中高级品牌女装的研发设计、生产和销售。报告期内，公司主要产品为各类型高级品牌女装及配饰，具体包括上衣类、裙类、外套类、裤类、配饰及其他产品。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，高级女装品牌形象不断强化……
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