公告日期：2016-04-05

关于深圳粉蓝衣橱时尚股份有限公司挂牌申请

文件的第一次反馈意见

深圳粉蓝衣橱时尚股份有限公司并招商证券股份有限公司:

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的

深圳粉蓝衣橱时尚股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全

国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开

转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成

的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板

见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1.1公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入

机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办

券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查

公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。

1.2报告期内公司前五大客户中，有重合情形。请公司补充说明：

（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；（2）

公司目前产品的销售方式和渠道；（3）公司针对前五大客户重合所采

取的措施；（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五

大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事

项发表明确意见：（1）公司对前五大客户是否存有依赖；（2）公司、

公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关

系，订单获得方式是否合法、合规。

1.3公司报告期内，公司销售模式中存在加盟商销售模式。（1）

请公司披露报告期各期与加盟商的合作模式、产品定价原则、交易结

算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存

在销售退回的情形。（2）请会计师对报告期内收入确认、成本结转的

条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用

加盟销售模式提前确认收入的情形。（3）请主办券商对销售产品是否

实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表

明确意见。

1.4报告期内，公司其他业务毛利率波动较大，且2014年度为

100%。（1）请公司披露2014年度毛利率100%的原因，并披露各项毛

利波动的原因。（2）请主办券商及会计师核查其他业务毛利水平以及

波动是否合理；针对公司报告期内其他业务收入、成本的配比关系是

否合理核查并发表意见。

1.5报告期内，公司预收账款存在个人。请公司补充披露：（1）

向个人客户的销售收入金额及占比。（2）向个人客户销售的必要性。

（3）现金收付款金额及占比、现金收付款的必要性、减少现金收付

款的措施，是否存在坐支，如存在，应披露坐支金额及占比情况、后

续规范情况等。（4）针对个人客户的合同签订、发票开具与取得、款

项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关

的内部控制制度。（5）如存在业务员代公司收款或付款的情况，应披

露针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露保

证收款入账（付款入账）的及时性及完整性的相关措施。主办券商及

会计师应核查：（1）与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的

有效性及公司执行情况，公司税收缴纳是否合法合规，公司收付款入

账的及时性及完整性；（2）结合主要产品的原材料采购量、原材料投

入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购

及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性；（3）公

司与上述个人是否存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在调节

利润的情形、并发表明确意见；（4）针对公司采购及销售的真实性、

完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。

1.6报告期内，公司存货账面价值较高，占总资产比重大幅增加，

且计提了跌价准备。请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经

营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；

（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（3）结合生

产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细

项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则

的规定。请主办券商及会计师：（1）结合公司盘点报告补充核查公司

盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的

具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；

（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际

生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在

通过存货科目调节利润的情……
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