公告日期：2018-02-08

瑞鹄汽车模具股份有限公司及



华安证券股份有限公司



对《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“主办券商”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同公司、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构，针对有关问题进行了核查。瑞鹄模具和华安证券出具了《对〈关于瑞鹄汽车模具股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见〉的回复》，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书之二》。公司已出具承诺函，承诺对其本次所提供材料及本回复所涉及内容的真实性、准确性和完整性负责。现结合各有关中介机构的核查意见，将有关事项报告如下：



如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）中的相同。



本回复报告的字体代表以下含义：



黑体： 反馈意见所列问题



宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明、核查意见及公开转让说明书原文 楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新



问题1、2014年度，公司分配利润8400万元，导致当期未分配利润为负，存在



超额分配利润情形。请公司股东会对2014年度超额分配利润部分进行追认并予



以公告。请主办券商及律师对上述事项补充核查，并对利润分配依据的合法规范性发表明确意见。



【答复】：



1.12014年度，公司分配利润8400万元，导致当期未分配利润为负，存在



超额分配利润情形。请公司股东会对2014年度超额分配利润部分进行追认并予



以公告。



公司分别于2016年4月1日、2016年4月15日召开第一届董事会第五次会议及2016年第三次临时股东大会,审议通过《关于对公司2014年度利润分配事宜确认的议案》，对公司于2014年决定向当时公司股东奇瑞科技、Lei Gu分配利润合计人民币8,400万元相关事宜予以确认，且公司现股东均已承诺因会计核算调整导致的超额分配事项不影响股权交易定价，不会对当时公司股东进行追偿。



公司已在更新后的公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、报告期内



主要会计数据”之“（十四）股利分配政策和最近两年利润分配情况”中补充披露如下：



4、超额分配



由于公司在申报期内参照同行业上市公司会计处理对公司收入确认进行调整，由以前的完工百分比法确认收入调整为按商品销售方式确认收入，并相应调整申报期数据，导致申报财务报表中截止2013年12月31日可供分配的利润数小于原始财务报表中数据形成超额分配。



公司分别于2016年4月1日、2016年4月15日召开第一届董事会第五次会议及2016年第三次临时股东大会,审议通过《关于对公司2014年度利润分配事宜确认的议案》，瑞鹄汽车模具有限公司2014年向股东芜湖奇瑞科技有限公司、LeiGu分配利润后，因会计核算调整，导致瑞鹄汽车模具有限公司2013年末股利超额分配情形不影响股权交易定价，现股东不会对原股东进行追偿。



1.22014年度，公司分配利润8400万元，导致当期未分配利润为负，存在



超额分配利润情形。请主办券商及律师对上述事项补充核查，并对利润分配依据的合法规范性发表明确意见。



由于公司2015年9月之前系外商投资企业，根据公司当时有效的《公司章



程》，公司最高权力机关系公司董事会。瑞鹄有限于2014年4月28日召开董事



会会议审议通过《关于公司2013年度盈余分配议案的决议》，截至2013年末，



公司累计可供分配利润为8,562.69万元，鉴于公司的经营效益和资金状况，董



事会决定对当时公司股东奇瑞科技、Lei Gu分配利润合计8,400万元。经查阅



公司2013年审计报告，公司2013年可分配利润为85,626,877.33元。因此，公



司2014年向股东分配利润符合相关法律法规及当时公司章程的规定。



公司分别于2016年4月1日、2016年4月15日召开第一届董事会第五次



会议及2016年第三次临时股……
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