公告日期：2018-02-08

瑞鹄汽车模具股份有限公司及



华安证券股份有限公司



对《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“主办券商”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同公司、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”、“华普所”）等中介机构，针对有关问题进行了核查。瑞鹄模具和华安证券出具了《对〈关于瑞鹄汽车模具股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见〉的回复》，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的核查说明》。



公司已出具承诺函，承诺对其本次所提供材料及本回复所涉及内容的真实性、准确性和完整性负责。现结合各有关中介机构的核查意见，将有关事项报告如下：如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）中的相同。



本回复报告的字体代表以下含义：



黑体： 反馈意见所列问题



宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明、核查意见及公开转让说明书原文 楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新



一、公司特殊问题



1、报告期内，公司与关联方存在关联交易，包括销售、采购、借款、资产转让及关联担保等。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，对关联交易的必要性及公允性进行定性和定量分析，并补充披露未来是否持续；（2）报告期关联收入占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响。



请主办券商及会计师：（1）上述公司披露事项；（2）相关会计认定与处理是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）相关税费计提与缴纳的准确性；（4）核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。



【答复】：



1.1 报告期内，公司与关联方存在关联交易，包括销售、采购、借款、资



产转让及关联担保等。请公司：结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，对关联交易的必要性及公允性进行定性和定量分析，并补充披露未来是否持续；



公司已在更新后的公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、报告期内



主要会计数据”之“（十一）关联方及关联交易”中补充披露如下：



4、关联交易的必要性、公允性



在关联交易决策程序方面，在股份公司设立前，公司未建立专门的关联交易决策制度，关联交易主要由公司采购、销售部门协同财务部、质量部等部门集体讨论后报公司总经理审批；股份公司成立后，公司《公司章程》、《关联交易管理办法》中对关联交易决策权限与程序作出了规定，并就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度等作出了规定。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中也已明确了关联交易的决策权限、决策程序等，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。



在关联交易内容方面，公司及子公司与关联方主要进行销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等经常性关联交易；资金拆借及利息收支、关联方股权或资产转让、关联担保等偶发性关联交易。



在关联交易目的方面，早期公司及子公司因成立年限较短，受制于拓展外部客户的成本问题，公司及子公司承接开发的关联方项目较多，以求企业的平稳发展，逐渐完成资金及技术的累积。公司及子公司作为汽车模具厂商与汽车主机厂商奇瑞汽车等关联方发生的关联交易，属于行业内汽车厂商和配套企业之间“以产权为纽带”合作模式，该模式为行业基本模式之一。



在关联交易价格与市场价格或其他可比价格方面，由于汽车主机厂商在供应商的选择中，在项目成本上执行了严格的标准，公司及子公司在参与主机厂商的项目招标过程中，充分考虑了公司为非关联方提供产品的价格、行业内竞争对手类似产品的价格以及产品利润率等综合因素，关联交易价格公……
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