公告日期：2018-02-08

关于瑞鹄汽车模具股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



瑞鹄汽车模具股份有限公司并华安证券股份有限公司:



现对由华安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、报告期内，公司与关联方存在关联交易，包括销售、采购、借款、资产转让及关联担保等。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，对关联交易的必要性及公允性进行定性和定量分析，并补充披露未来是否持续；（2）报告期关联收入占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响。



请主办券商及会计师：（1）上述公司披露事项；（2）相关会计认定与处理是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）相关税费计提与缴纳的准确性；（4）核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。



2、2014年度，公司分配利润8400万元，导致当期未分配利润为



负，存在超额分配利润情形。（1）请公司补充说明并披露分配利润的详细情况，包括但不限于股东会议决议情况、公司章程关于利润分配的相关规定、分配金额、分配金额确定的依据、股东实际领取情况、依法应分配的金额和超额分配的金额以及后续的归还情况。（2）请主办券商及律师结合公司法及公司章程的规定核查公司超额分配利润的行为的合法合规性、公司是否符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。（3）请主办券商及律师对公司股东归还超额分配利润的真实性、程序的合法合规性、充足性进行核查并发表明确意见。（4）请主办券商及申报会计师对公司前述超额分配利润的情形是否进行追溯调整、是否影响公司股改时的净资产数额、是否影响股份公司注册资本的充足性进行核查并发表明确意见。（5）请主办券商及申报会计师对公司超额分配利润及股东归还超额分配利润的事项涉及的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。



3、2014年，公司净利润下降较多，公开转让说明书解释为当期计



提了较多的资产减值，请公司结合行业及产品特点分析资产减值计提的原因，并进行补充披露。请主办券商及会计师核查资产减值准备的真实性、完整性。并发表明确意见。



4、报告期内公司向关联方成飞瑞鹄采购和出售商品。请公司结合采购、销售内容补充披露供应商与客户重合的合理性，并说明收款与付款是否分开核算、是否存在收付款相抵的情况。



请主办券商及会计师补充核查与该公司交易内容、价格公允性、交易架构的必要性及合理性、采购及销售的真实性，是否存在通过上述单位虚增收入的情形，并发表专业意见。



5、公司整体变更股份公司设立阶段，以经审计的净资产扣除分红后的金额作为折股依据。请公司披露股份公司设立过程是否合法合规、是否符合整体变更的规定、是否影响连续计算。请主办券商及律师就公司是否符合“依法设立且存续期满两年”的挂牌条件发表明确意见。



6、报告期内，应收账款净额占营业收入的比重不断下降。请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（4）说明期后收款情况。



请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。



7、请公司按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（实行）》第四节公司财务第三十三条的相关规定，结合公司采购、生产、经营、销售等业务模式及结算方式，补充披露报告期内各期末应收票据科目、存货科目及应付票据科目变动原因及合理性分析。请主办券商及会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。



8、2014年12月22日，公司实际控制人由芜湖市国资委变为柴



震。请公司说明并披露如下内容：（1）控股股东、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（或曾经）存在委托持股情形。（2）对比公司管理团队的变……
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