公告日期：2016-06-21

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关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

2015年度股东大会的法律意见书

致：瑞鹄汽车模具股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所范瑞林律师、马宏继律师列席了公司于2016年6月20日上午10：30在安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路22号公司会议室召开的公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第一届董事会第六次会议决议、第一届监事会第三次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司第一届董事会第六次会议于2016年5月27日审议通过了召开本次股东大会的决议，并于2016年5月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台刊登了《瑞鹄汽车模具股份有限公司2015年度股东大会通知公告》。该公告载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式和联系人等，并说明了公司股东及其委托代理人可以出席会议等事项。

本次股东大会共11项议案，分别是《关于2015年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年度监事会工作报告的议案》、《关于2015年度财务决算报告的议案》、《关于2015年度关联交易情况报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》、《关于2015年度利润分配的议案》、《关于2016年度投资计划的议案》、《关于2016年度财务预算报告的议案》、《关于2016年度关联交易额度预计的议案》、《关于2016年度融资、担保、理财计划的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。上述议案的主要内容已于2016年5月31日予以公告。

经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东授权委托代表，以下同）

出席本次股东大会的股东代表共4名（代表4名股东），代表股份135,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。

经验证，本所认为，出席本次股东大会的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员

经验证，除股东代表外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书；公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会

的现场会议。

三、本次股东大会召集人资格

本次股东大会召集人为董事会。

本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了逐项表决。

表决参照公司章程规定的程序进行监票。公司当场分别公布了投票表决结果。

本次股东大会全部议案均经有表决权股东代表的有效表决通过。

经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定……
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