公告日期：2019-04-23

包头市塞北机械设备股份有限公司对外投资管理制度

（2019年4月23日修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2019年4月23日第二届第七次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条为规范包头市塞北机械设备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、有价证券以及经评估后的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司投资的超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3、参股其他独立法人实体；


第四条本制度适用于公司的一切对外投资行为。

第五条制定本制度旨在建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。

第六条对外投资的原则：

1、必须遵循国家法律、法规的规定；

2、必须符合公司发展战略；

3、必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；

4、必须坚持效益优先的原则。

第二章对外投资的组织管理机构

第七条公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后交由公司股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。

公司发生"购买或者出售资产"交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


第八条公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不超过50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、不超过50%，或绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不超过50%，或绝对金额超过200万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、不超过50%，或绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不超过50%，或绝对金额超过1,000万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司的对外投资金额低于上述所列标准的，由公司董事会授权总经理审批。
第九条公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。……
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