公告日期：2019-01-28

公告编号：2019-002
证券代码：837364 证券简称：梦之城 主办券商：海通证券
北京梦之城文化股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司联营公司北京有梦文化有限公司（以下简称“有梦文化”）希望回购各股东部分股份以减少有梦文化注册资本。梦之城持有的有梦文化9.4%的股份将以有梦文化现金回购的方式退出。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
2018年1月第一届董事会第十九次会议审议通过了关于《向联营公司股东转让出资份额》的议案，梦之城股东王玲购买了梦之城持有的有梦文化10%的股权，因两次处理资产的间隔不足12个月，故累计计算，参照第一次交易最近一个会计年度即2017年公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额5570万和净资产额2671万计算，该两次处理资产的总额尚不足净资产总额的50%，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019年1月24日公司召开第二届董事会第二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《减持联营公司股权》的议案，董事刘方未女士所在的

公告编号：2019-002
复星锐正资本以及董事滑雪女士同时均为本次议案所涉及的联营公司有梦文化的股东，因此两位作为关联人士，回避本项议案的表决。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次股权调整对应的资产总额加上第一届董事会第十九次会议审议通过的关于《向联营公司股东转让出资份额》的议案和关于《转让公司持有的联营公司部分股权》的议案所涉金额的总和尚未超过公司第一笔资产出售交易最近一个会计年度即2017年公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额5570万的30%，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：北京有梦文化有限公司

住所：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼9层909

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王玲

实际控制人：王玲

主营业务：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；
软件开发；技术咨询；技术服务；销售小饰品、礼品、文化用品、体育用品
首饰、工艺品、玩具、电子产品、服装、家用电器、日用品；从事互联网文
化活动；经营电信业务；广播电视节目制作；销售食品；出版物零售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信
业务、广播电视节目制作、销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）

注册资本：1176.470600万人民币
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：有梦文化9.4%的股权
2、交易标的类别：股权类资产


公告编号：2019-002
3、交易标的所在地：北京市
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
本次公司减持联营公司股权的交易定价是以2018年公司与股东王玲进行的有梦文化10%股权转让的交易价格和有梦文化的运营情况为基础，双方协商讨论确定的价格。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
有梦文化希望回购各股东部分股份以减少有梦文化注册资本。梦之城持有的有梦文化9.4%的股份将以有梦文化现金回购的方式退出。
（二）交易协议的其他情况
无特别需要说明的情况。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易主要是应有梦文化减少注册资本的需求，同时，也可以补充梦之城的营运资金。本次交易不存在关联方利益输送或侵害挂牌公司现有股东利益的情形。
七、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的《北京梦之城文化股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
（二）经与会董事……
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