我们常常在新闻中看到关于并购相关的信息，但太多的专业术语常常看得一头雾水。这里我们可以通过一个很通俗易懂的小故事，来向大家讲解与并购相关的知识。

李阿姨出门经商，凭借着勤劳苦干的精神，一门炒制火锅底料的祖传秘方，以及多年积攒下来的50万元现金，开张了“王氏火锅店”。此时这个小公司的注册资本为50万元。

开张之后生意异常火爆，每天都大排长龙，李阿姨忙前忙后一刻不得闲！月底一算账，竟然每个月的流水有10万元！除去房租、水电、原材料、人工等成本，每个月净利润可达3万元！如此看来，火锅店两年左右的时间就可以回本啦，李阿姨每天数钱数得乐呵呵！

亲戚张大爷看着眼红啦，找到李阿姨说想入点股，但张大爷老了只能出资不干活，张大爷愿意出50万。这就是并购中最为常见的现金增资入股。

那么此时的股权应该如何分配呢？目前公司的注册资本50万，股东为李阿姨100%持股，那张大爷来了之后是否就成为双方各占50%？显然不可能。因为李阿姨作为创始人，独自撑过了创业最艰难的日子，并且承担了最初始的风险，而且后来的股东仅作为财务投资者，不参与经营，显然后入股的股东占比肯定较低。

因此两人商议决定，入股后的李阿姨占股八成，张大爷占股两成。张大爷出资中12.5万计入注册资本，剩余37.5万虽计入公司净资产，但不计入注册资本，会计语言叫做资本公积。也就是说，公司虽然此时净资产有100万元，但体现股东持股比例的注册资本为62.5万元，其中李阿姨出资50万占比80%，张大爷出资12.5万占比20%。

张大爷算了一笔账，火锅店一年的净利润达到了36万元，自己按20%分红可以分7.2万元。于是，自己这笔50万的投资的年化收益率达到14.4%，远远超过了自己平时买银行理财的收益；而且公司还在发展，今后的利润可能越来越大，这生意可以做！

李阿姨拿着新投入的钱，又开了两家店。此时公司每年的净利润已达到50万元。李阿姨觉得事业越做越大，需要更规范的经营，于是将“李氏火锅店”改制成为李氏餐饮服务股份有限公司，注册资金62.5万元，总股本分为625股，每股股价1000元，其中李阿姨持股500股，张大爷持股125股。

这个时候，李阿姨看好的一处楼盘就要开盘了，最近房价蹭蹭往上涨，李阿姨手里的现金不够用了。怎么办？李阿姨于是想到将自己手里的股权转让出去，这时候，赵老板正好有接盘的意向，这就是并购中的股权转让。我们在股市中买卖股票就属于这类交易。

这笔交易中，李阿姨将持有的股份以每股5000元的价格向赵老板转让125份，转让价款62.5万元。交易后，公司注册资本不变，李阿姨持股375股占股60%，张大爷持股125股占股20%，赵老板持股125股，占股20%。

赵老板算了一笔账，公司的每年净利润为50万元，则每股净收益（EPS）为50万元/625股=800元/股。则此时如果按照5000元/股的价格购买股份的话，则市盈率（P/E ratio）为6.25倍，远远小于大多数上市公司股票的市盈率，说明这个价格还不错！而李阿姨也拿着这笔钱买到了房，皆大欢喜！

在这里需要普及一个概念：市盈率。市盈率简单来讲，就是股票价格与每股收益的比率，这个比率越高，可以侧面反映股价中的泡沫成分越大，同时也代表投资者对于公司未来预期越高。这个比率，也可以理解为，所投入的资金多少年可以收回投资，在上述的例子中市盈率为6.25倍，即赵老板6.25年之后投资可以回本。

故事接着说，公司发展终于遇到了瓶颈，问题在于竞争对手开始模仿李阿姨的配料了！李阿姨意识到，想要打败竞争对手，则必须从关键原材料豆瓣酱上入手，只有控制了豆瓣酱的供给，自己才能立于不败之地。而如何能让供给豆瓣酱的厂商只独家为自己供货呢？只有一个办法，就是收购！

王氏豆瓣酱海内外驰名，想要收购可价格不菲。通过初步与王氏豆瓣酱老板王总接洽，对方提出至少要300万的资金！上哪去找这么多钱啊？李阿姨灵机一动，自己公司虽然现金不多，但公司本身可是很值钱的啊，可以在这上面打主意！于是，李阿姨提出：李氏餐饮通过发行股份的方式，即增发300股，作价300万，认购王氏豆瓣酱100%的股权，这就是资本市场上常见的发行股份认购资产，也称作换股。

在这个交易中，李氏餐饮增发300股，总股本扩大到了925股，扩股后的持股比例为：李阿姨375股占比40.54%，张大爷125股占比13.5%，赵老板125股占比13.5%，王总300股占比32.43%。交易完成后，王总将股权转让给了李氏餐饮，王氏豆瓣酱成为了李氏餐饮的全资子公司，实现了收购。

从王总的角度来看，自己虽然没有拿到300万现金，但是成为了李氏餐饮的股东，长远来看，以后公司的成长和每年的分红给自己带来的收益更高，并且自己仍然可以以股东的身份参与经营自己创办的品牌，王总因此愿意接受此方案！

从李氏餐饮的角度来看，通过收购王氏豆瓣酱控制了供货打击了竞争对手，并且没有使用任何现金！不仅如此，将王总拉入伙的好处还有一个，就是让原始创办者今后有动力持续经营好王氏豆瓣酱，这是现金收购所不具备的优势！因此，这是一个双赢的交易模式！

值得一提的是，资本市场上常用的借壳上市，跟上述的换股其实是一个套路，只是被收购的一方实际控制了收购的一方。例如，A公司是一家上市企业，但常年亏损实际经营情况不好，与李氏餐饮达成了借壳上市的约定。于是A公司发行股份收购李氏餐饮，李氏餐饮的一众股东于是变成了A公司的股东，而且由于李氏餐饮的资产总量高于A公司，所以并购后，李氏餐饮的股东持股比例会大于原股东，取得了实际控制权。表面上看，是A公司收购了李氏餐饮，李氏餐饮成为了A公司的子公司，实际上，李氏餐饮的原股东通过控制A公司的方式实现了对上市公司以及原公司的控制。

这些就是常见的并购交易模式，你明白了吗？
公司简介
弘君股份有限公司成立于2006年，总部位于北京。旗下拥有私募股权投资基金管理人、私募证券投资基金管理人两块泛金融牌照，集团业务涉及：资产管理、财富管理、不良资产处置、影视传媒、征信、产业投资等业务。

弘君股份有限公司以北京为中心，以各地分支机构为渠道，通过弘君股份综合服务平台，向中国主要活跃金融城市辐射发展财富管理与私人银行业务。来自香港合作伙伴的全球化视野与布局全球的产业能力，遍布全球多个国家地区的联动业务，使弘君股份的服务团队具备独特的全球化市场洞察力及领先的服务水平。