公告日期：2016-04-27

万联证券有限责任公司

关于推荐上海申舟物流股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），上海申舟物流股份有限公司（以下简称“申舟物流”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并与万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”或“本公司”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）和2015年6月29日下发的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（以下简称“《参考要点（试行）》”）的要求，万联证券对申舟物流的业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等进行了尽职调查，对申舟物流本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

万联证券推荐申舟物流挂牌项目工作小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对申舟物流进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、独立性、同业竞争、关联交易、公司治理与规范运作、财务与会计、企业发展战略、风险因素及其他重要事项等。

项目小组与申舟物流全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、监事、员工等进行了交谈，并同申舟物流聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所等其他中介机构的的现场负责人和经办人员进行了沟通；查阅了公司章程、“三会”资料、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭

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证、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划等。通过上述尽职调查，项目小组出具了《上海申舟物流股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、公司符合挂牌条件

根据项目小组对申舟物流的尽职调查情况，本公司认为申舟物流符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：

（一）依法设立且存续满两年

申舟物流前身为2005年10月12日成立的上海申舟船务有限公司。

2015年9月26日，包明、陈万莉等延庆有限21位股东签署《上海申舟物流股份有限公司发起人协议》，约定：以2015年5月31日为基准日，将上海申舟船务有限公司整体变更设立为股份有限公司。

2015年9月26日，公司召开发起人会议，审议通过了《关于将上海申舟船务有限公司整体变更为股份有限公司的议案》等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中兴财（沪）审验字（2015）第4227号”验资报告，验证：公司根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财（沪）审会字（2015）第1229号”《审计报告》，将净资产56,451,016.15元按照1:0.9920的比例折为股份公司的总股本5,600万股，溢价部分451,016.15元作为公司的资本公积。并于2015年11月19日经上海市工商行政管理局注册登记。公司整体变更履行了工商变更登记手续，合法有效。公司2013年度、2014年度均已通过工商年检。

因此，申舟物流设立及改制过程合法合规，存续期间已满两年。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、业务明确

（1）申舟物流自设立以来，主营业务是国内沿海、长江干线内外贸集装箱内支线班轮航线运输。公司主要依靠自有船舶提供长江干线及国内沿海的集装箱

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运输服务。公司目前自有船舶7艘，综合运力达到26000吨，航运主线达12条，无论运力规模还是长江干线的市场占有率在民营航运企业中都占有优势地位。

（2）申舟物流拥有生产经营所必须的资产，从公司员工的教育背景、学历、职业经历等方面看，公司员工状况与公司业务发展的匹配性和互补性较好，公司的资产、业务与人员具有匹配性、关联性。

（3）申舟物流业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

2、具有持续经营能力

（1）经核查，申舟物流在报告期内有持续的营运记录，包括现金流量、营业收入、交易客户等。

（2）经核查，申舟物流已按照《企业……
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